北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会第三次会议于2003年8月26日(星期二)上午9：00在北大青鸟楼四楼会议室召开。会议由董事长徐祗祥先生主持。应到董事11人,实到董事11人,监事3人全部列席了会议。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2003年半年度报告》全文及摘要,并同意依法在信息披露指定报纸及网站上予以披露。

    二、审议通过了《关于转让所持山西广电、宁夏广电、新疆广电三家广电公司股权的报告》。

    根据董事会年初制定的整合投资、收缩战线、进行产业结构调整的战略方针,董事会同意公司对所持山西广电网络投资有限公司(简称山西广电)49%股权、宁夏青鸟广播电视网络有限公司(简称宁夏广电)49%股权和新疆广电传输网络有限责任公司(简称新疆广电)49%股权进行资产评估和股权转让的相关工作。经与北京北大青鸟有限责任公司(简称北大青鸟)协商,拟以所持各广电股权评估值为基础,双方协商初步拟订,分别以11850万元、7500万元和9800万元的交易价格将所持山西广电、宁夏广电和新疆广电三家广电公司股权向其转让。如评估值高于上述拟订价格,则以评估值的金额进行交易；如评估值低于上述拟订价格,则以上述拟订价格进行交易。具体情况见我公司同日刊登的《关联交易公告》。

    三、审议通过了《关于修改公司章程的报告》。由于我公司2003年6月17日召开的第六届董事会第一次会议关于修改公司章程的决议中,涉及股本总额与股本结构与我公司的股份托管单位中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的数据出现个位数差异的情况；以及由于我公司未在规定时间内取得相关许可证,经营范围需要部分核减的情况,董事会同意对第六届董事会第一次会议审议通过的公司章程修改的部分修正如下,并将本次公司章程修正案提交公司第二十六次(临时)股东大会审议通过。具体内容如下：

    (一)公司章程第六条

    原文是＂第六条公司注册资本人民币17907.7832万元。＂

    修改为＂第六条公司注册资本人民币30443.2315+万元。＂

    (二)公司章程第十三条

    原文是：＂第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、房地产开发及销售；销售计算机软硬件、通讯设备(不含无线电发射设备)、机电产品、机房设备、人工环境控制及工程设备、电子产品及本公司开发后的产品；承接交通工程、建筑智能化工程、电子工程及装修装饰工程项目；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易。＂

    修改为：＂第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软硬件、通讯设备(不含无线电发射设备)、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营对销贸易和转口贸易；互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗保健品、医疗器械和BBS以外的内容)。＂

    (三)公司章程第十九条

    原文为：＂第十九条公司经批准发行的普通股总数为17907.7832万股。＂

    修改为：＂第十九条公司经批准发行的普通股总数为30443.2315+万股。＂

    (四)公司章程第二十条

    原文为：＂第二十条公司的股本结构为：普通股179077832股,其中发起人持有23219873股,其他内资股东持有155857959股。＂

    修改为：＂第二十条公司的股本结构为：普通股30443.2315+万股,其中发起人持有3947.3784万股,其他内资股东持有26495.8531万股。＂

    四、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的报告》。公司拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会；同时制定了《董事会专门委员会实施细则》,并将其纳入上市公司治理手册。

    经董事长提名,董事会选举董事长徐祗祥先生、副董事长侯琦先生、董事吴敏生先生、董事栾永良先生、独立董事刘治海先生为战略委员会委员。战略委员会选举董事长徐祗祥先生为主任委员,选举副董事长侯琦先生为副主任委员。

    经董事长提名,董事会选举独立董事张连起先生、独立董事刘治海先生、董事吴敏生先生为审计委员会委员。审计委员会选举独立董事张连起先生为主任委员。

    经董事长提名,董事会选举独立董事梁湘汉先生、独立董事亓仲诚先生、董事长徐祗祥先生为提名委员会委员。提名委员会选举独立董事梁湘汉先生为主任委员。

    经董事长提名,董事会选举独立董事亓仲诚先生、独立董事刘治海先生、独立董事张连起先生、独立董事梁湘汉先生、副董事长任世安先生、董事刘永进先生、董事魏健先生为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会选举独立董事亓仲诚先生为主任委员,选举副董事长任世安先生为副主任委员。

    各董事会专门委员会实施细则和委员会委员、主任委员、副主任委员在公司第二十六次(临时)股东大会审议通过《关于设立董事会专门委员会的报告》之后生效。

    五、审议通过了《关于向农行申请3亿元人民币综合授信的报告》。我公司在农行3亿元的综合授信即将到期,董事会同意公司继续向农行海淀支行申请3亿元人民币的综合授信,期限1年。

    六、审议通过了《关于提请召开公司第二十六次(临时)股东大会有关事项的报告》。董事会同意公司于2003年9月29日在北大青鸟楼四层会议室召开公司第二十六次(临时)股东大会。具体情况见我公司同日刊登的《关于召开第二十六次(临时)股东大会的公告》。

    第二项决议内容属于关联交易事项,根据公司《关联交易公允决策制度》的规定,4名关联董事对本项议案回避了表决。第二-五项决议还需提交股东大会审议通过。

    特此公告。

    

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

    2003年8月26日

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司独立董事意见

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会独立董事亓仲诚先生、刘治海先生、张连起先生、梁湘汉先生,现就北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于转让所持山西广电、宁夏广电、新疆广电三家广电公司股权的报告》涉及关联交易的事项发表如下独立意见：

    对于公司转让所持山西广电网络投资有限公司49%股权、宁夏青鸟广播电视网络有限公司49%股权和新疆广电传输网络有限责任公司49%股权的关联交易事项,我们认为：

    (一)同意《关于转让所持山西广电、宁夏广电、新疆广电三家广电公司股权的报告》,上述三项交易均需提交股东大会,在报股东大会审议通过后实施。

    (二)上述关联交易表决程序严格采取了关联董事回避表决的做法,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况,交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东利益,对全体股东是公平的。

    

独立董事：亓仲诚刘治海张连起梁湘汉

    2003年8月26日