特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    1、出售资产：山西广电网络投资有限公司(简称山西广电)49%股权,以评估值和双方协商初步拟订价格11850万元孰高原则确定交易金额；

    2、出售资产：宁夏青鸟广播电视网络有限公司(简称宁夏广电)49%股权,以评估值和双方协商初步拟订价格7500万元孰高原则确定交易金额；

    3、出售资产：新疆广电传输网络有限责任公司(简称新疆广电)49%股权,以评估值和双方协商初步拟订价格9800万元孰高原则确定交易金额。

    ●关联人回避事宜：关联董事4人全部回避了表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：出售上述资产,可以使公司收缩投资战线,降低财务费用,加强主业经营,提高公司核心竞争力。

    ●公司将在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况。

    一、关联交易概述

    出售山西广电49%股权、宁夏广电49%股权和新疆广电49%股权,协议签署日期拟定于2003年9月29日,地点是北京,交易双方当事人分别是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(简称我公司)和北京北大青鸟有限责任公司(简称北大青鸟)。

    北大青鸟是我公司的控股股东,因此本次交易构成了公司的关联交易。

    董事会的表决情况为：应到董事11人,实到董事11人,关联董事4人全部回避了表决,其他董事包括4名独立董事全部同意。独立董事认为上述关联交易表决程序严格采取了关联董事回避表决的做法,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东利益,对全体股东是公平的。

    本项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    本项关联交易不需要经过其他政府部门批准。

    二、关联方介绍

    关联人北大青鸟是我公司的控股股东。北大青鸟全称为北京北大青鸟有限责任公司,住所是北京市海淀区海淀路5号(北京大学校内3区3号楼),企业类型是有限责任公司,法定代表人是杨芙清,注册资本是人民币14000万元,主营业务是技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备(不含无线电发射设备)及本公司开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务。2002年度的净利润是563万元,2002年12月31日的净资产是49431万元。

    山西广电的实际控制人是山西省有线广播电视台；宁夏广电的实际控制人是宁夏有线广播电视台；新疆广电的实际控制人是新疆广播电视投资有限责任公司。

    至本次关联交易止,公司与北大青鸟或就山西广电的关联交易达到了净资产5%或3000万元以上,公司与北大青鸟或就宁夏广电的关联交易达到了净资产5%或3000万元以上,公司与北大青鸟或就山西广电的关联交易达到了净资产5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    1、出售资产为山西广电49%股权,属于股权投资。该股权现已质押给建设银行,公司正在与建设银行办理相关手续,不存在其他任何限制转让的情况,不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。所在地为山西省,我公司获得该项资产的时间为2000年12月27日,获得方式为购买。我公司经营该项资产的时间为近3年,该项资产投入的时间同为3年,目前正常经营。该公司主要股东为我公司和山西省有线广播电视台,分别持有49%和51%。主营业务是山西省有线广播电视传输网络及各地接入网络的投资建设、经营管理及相关技术和产品的开发、设备销售。远程信息传递服务。广播电视设备的销售；广播电视节目的制作、发行、销售。批发零售音像制品。注册资本20000万元,设立时间为2000年9月22日,注册地点为太原市学府街学府园区Ⅲ-3号辰光大厦6层616号。有优先受让权的股东放弃了优先受让权。该公司2002年12月31日经审计的总资产是38823.09万元,负债总额是20898.56万元,应收款项总额21920.98万元,净资产是17924.53万元。2002年度经审计的主营业务收入是0万元,主营业务利润是-0.05万元,净利润是-1346.97万元。进行审计的会计师事务所是北京京都会计师事务所有限责任公司,具有从事证券业务资格。

    2、出售资产为宁夏广电49%股权,属于股权投资。该股权现已质押给建设银行,公司正在与建设银行办理相关手续,不存在其他任何限制转让的情况,不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。所在地为宁夏自治区,我公司获得该项资产的时间为2001年4月25日,获得方式为投资组建。我公司经营该项资产的时间为2年,该项资产投入的时间同为2年,目前正常经营。该公司主要股东为我公司和宁夏有线广播电视台,分别持有49%和51%。主营业务是宁夏有线广播电视传输覆盖网络及各地、市、县广播电视网络的建设、改造、经营管理、增值开发；与网络相关的技术及产品的开发、设备及产品的销售；信息咨询、远程信息传递服务；广播电视设备的销售。注册资本11000万元,设立时间为2001年4月25日,注册地点为银川市高新区中央大道。有优先受让权的股东放弃了优先受让权。该公司2002年12月31日经审计的总资产是14164.30万元,负债总额是1089.34万元,应收款项总额1390.19万元,净资产是13074.96万元。2002年度经审计的主营业务收入是1721.59万元,主营业务利润是15.33万元,净利润是50.19万元。进行审计的会计师事务所是北京京都会计师事务所有限责任公司,具有从事证券业务资格。

    3、出售资产为新疆广电49%股权,属于股权投资。该股权现已质押给建设银行,公司正在与建设银行办理相关手续,不存在其他任何限制转让的情况,不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。所在地为新疆自治区,我公司获得该项资产的时间为2001年4月18日,获得方式为投资组建。我公司经营该项资产的时间为2年,该项资产投入的时间同为2年,目前正常经营。该公司主要股东为我公司和新疆广播电视投资有限责任公司,分别持有49%和51%。主营业务是广播电视干线传输网络的建设及经营；广播电视和网络设备及产品的研制、生产和销售；广播电视技术及计算机网络技术开发及服务。注册资本20000万元,设立时间为2001年4月18日,注册地点为乌鲁木齐市胜利路154号。有优先受让权的股东放弃了优先受让权。该公司2002年12月31日经审计的总资产是33836.34万元,负债总额是13978.21万元,应收款项总额5771.84万元,净资产是19858.13万元。2002年度经审计的主营业务收入是463.31万元,主营业务利润是194.36万元,净利润是-99.23万元。进行审计的会计师事务所是北京京都会计师事务所有限责任公司,具有从事证券业务资格。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    协议签署方为我公司和北京北大青鸟有限责任公司,合同签署日期拟订为2003年9月29日,交易标的是：

    1、山西广电49%股权,双方协商初步拟订为11850万元；

    2、宁夏广电49%股权,双方协商初步拟订为7500万元；

    3、新疆广电49%股权,双方协商初步拟订为9800万元。

    如评估值高于上述拟订价格,则以评估值的金额进行交易；如评估值低于上述拟订价格,则以上述拟订价格进行交易。

    交易结算方式是货币方式。定价政策依据交易标的评估值为基础,双方协商初步拟订一个交易价格,以评估值和双方拟订的上述交易价格孰高原则确定最终的交易价格。根据北大青鸟的财务状况,董事会认为该等款项可以收回。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    出售上述资产,可以使公司收缩投资战线,降低财务费用,加强主业经营,提高公司核心竞争力。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为本项关联交易表决程序严格遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况,交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东利益,对全体股东是公平的。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、协议草稿；

    4、相关的财务报表。

    

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    2003年8月26日