北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2003年4月25日在北大北大青鸟楼4层会议室召开。会议由董事长徐祗祥先生主持。应到董事11人,实到董事11人。3名监事列席了董事会。董事会审议通过了如下决议：

    1、 审议通过了《董事会2002年度工作报告》。

    2、 审议通过了《2002年度财务决算和2003年度财务预算报告》。

    3、 审议通过了《2002年度利润分配和资本公积金转增股本方案》。根据北京京都会计师事务所出具的审计报告,2002年度公司实现净利润25,102,137.52元,加年初未分配利润71,515,195.51元,本年度可供股东分配的利润为96,617,333.03元,拟按以下比例进行分配：

    (1) 根据《公司法》及有关会计制度的规定,以母公司及合并子公司本年度实现的净利润为基数,按10%的比例提取法定盈余公积金2,510,213.75元；

    (2) 根据《公司法》及有关会计制度的规定,以母公司及合并子公司本年度实现的净利润为基数,按10%的比例提取法定公益金2,510,213.75元；

    (3) 根据公司经营业绩,拟按公司2002年度末总股本179,077,832股为基数,向全体股东每10股派送红股2股,用资本公积金转增股本每10股转增5股。

    4、 审议通过了《2002年年度报告》及摘要,并依法在指定信息披露报纸及网站上予以披露。

    5、 审议通过《公司2003年第一季度报告》,并依法在指定信息披露报纸及网站上予以披露。

    6、 审议通过了《公司关于前次募集资金投向部分变更的报告》(详见《改变募集资金用途公告》)。

    7、 审议通过了《公司关于会计师事务所报酬及聘用事项的报告》。董事会通过了北京京都会计师事务所2002年度的审计费用为110万元,并继续聘任该所为公司2003年度的审计机构。

    8、 审议通过了《关于修改公司章程的报告》。根据目前中国证监会对上市公司独立董事制度的有关规定,以及公司章程中其他与现行情况文字上略有差异的情况,特将公司章程做如下修改：

    (1)公司章程第六条

    原文是＂第六条 公司注册资本人民币17907万元。＂

    修改为＂第六条 公司注册资本人民币17907.7832万元。＂

    (2)公司章程第十一条

    原文是＂第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总工程师。＂

    修改为＂第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会计师、总工程师。＂

    (3)公司章程第一百一十条

    原文是＂第一百一十条 公司设立独立董事2名,独立董事应当符合下列条件：……＂

    修改为＂第一百一十条 公司按照国家法律法规关于独立董事的相关规定设立独立董事,独立董事应当符合下列条件：……＂

    (4)公司章程第一百一十九条

    原文是＂第一百一十九条 董事会由11名董事组成,其中独立董事2人；设董事长1人,副董事长2人。＂

    修改为＂第一百一十九条 董事会由11名董事组成,按照国家法律法规关于独立董事的相关规定设立独立董事；设董事长1人,副董事长2人。＂

    9、 审议通过了《公司董事会换届的报告》。公司第五届董事会任期已满,根据公司章程规定的提名程序,第五届董事会提名亓仲诚先生、刘治海先生、张连起先生和梁湘汉先生作为第六届独立董事候选人,提名徐祗祥先生、任世安先生、侯琦先生、刘永进先生、吴敏生先生、栾永良先生和魏健先生作为第六届董事候选人。董事会同意将上述11名董事候选人(简历附后)提交公司第二十五次股东大会选举产生。

    10、 审议通过了《关于投资组建上海北大青鸟商用信息系统有限公司的报告》。综合考虑公司业务性质、业务开展以及地域管理为中心的几方面因素,董事会同意,以上海北大青鸟企业发展有限公司为主体,组建一个由其投资95%、我公司投资5%的商用公司。公司名称：上海北大青鸟商用信息系统有限公司。注册地址：上海市北京东路666号B座4308室。注册资本：6000万元人民币。法定代表人：徐祗祥。经营范围：在计算机硬软件领域从事技术开发、转让、咨询、服务,经销计算机软硬件、电子产品、机电设备、五金交电、化工产品(除危险品)、建筑材料、通信设备(不含无线),(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

    11、 审议通过了《关于转让所持华通国际招商集团股份有限公司股权的报告》。根据2002年9月13日公司第五届董事会第二十三次会议决议,公司将所持华通国际招商集团股份有限公司股权以376.32万元的价格转让给厦门新亚房地产开发有限公司。但在办理股权转让工作中,发现厦门新亚房地产开发有限公司为外资公司,因此转让工作有悖于我国现行法规(外资企业不得进入国内贸易等行业)。经协商,我公司以同等条件将该部分股权转让给福州开发区华隆实业发展公司,同时我公司还将享有华通国际招商集团股份有限公司2002年度利润分配的权利。

    12、 审议通过了《关于转让所持北京北大青鸟计算机智能技术有限公司股权的报告》。(详见《关联交易公告》)

    13、 审议通过了《关于转让所持沈阳和广州北大青鸟商用信息系统有限公司股权的报告》。(详见《关联交易公告》)

    14、 审议通过了《关于转让所持四川省广播电视网络有限责任公司股权的报告》。(详见《出售资产公告》)

    15、 审议通过了《关于将北大青鸟软件园退还北京北大青鸟有限责任公司的报告》。(详见《关联交易公告》)

    16、 审议通过了《关于向国家开发银行贷款的报告》。根据经营及贷款银行结构调整的需要,董事会同意公司向国家开发银行贷款2.5亿元人民币,用于补充流动资金。

    17、 审议通过了《关于提请召开公司第二十五次(2002年度)股东大会有关事项的报告》。(详见召开股东大会的公告)；

    18、 通报了上海北大青鸟企业发展有限公司成立两项目公司的有关情况。

    上海青鸟出资2550万元、占注册资本的85%,组建了上海北大青鸟翰林置业有限公司(简称青鸟翰林)。青鸟翰林注册资本3000万元,法定代表人陈树新,注册地址：上海市天山西路789号2056室。经营范围是房地产开发、经营、物业管理；销售：建材,金属材料,电子电器设备。该公司为项目公司。项目为威宁路房地产,主要建造高档住宅楼,建筑面积约10万平方米,建设周期约27个月。

    上海青鸟出资2400万元、占注册资本的80%,组建了上海北大青鸟翰晟置业有限公司的议案(简称青鸟翰晟)。青鸟翰晟注册资本3000万元,法定代表人陈树新,注册地址：上海市天山西路789号2055室。经营范围是房地产开发、经营、物业管理；销售：建材,金属材料,电子电器设备。该公司为项目公司。项目为青鸟广场,主要建造高档商务楼,建筑面积约5.1万平方米,建设周期约30个月。

    上述董事会决议中,第1至第3项、第6至第9项、第12至16项议题需要提交公司股东大会审议批准。

    另外,提请投资者注意：截至2003年5月19日,我公司实行弹性工作制。在此期间,股东咨询电话可拨打13910709093。

    

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    董 事 会

    2003年4月25日

    附件：公司第六届董事会董事候选人简历

    徐祗祥,男,38岁,硕士。曾任中科院软件研究所助理研究员,北京市青创信息系统公司副总经理,北京北大青鸟有限责任公司副总经理、公司董事、总经理、副董事长。现任公司第五届董事会董事长,北京北大青鸟有限责任公司执行总裁,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司副董事长,麦科特光电股份有限公司董事。

    任世安,男,52岁,中共党员,研究生学历,高级经济师。曾任中国人民解放军北海舰队战士,崇文区化工石油商店会计、主任、副经理、经理。崇文区百货公司组织科长、党办主任、业务科长,京城百货公司书记、经理,崇文区百货公司副经理,北京市天桥百货股份有限公司副总经理、总经理、董事、董事长。现任公司第五届董事会副董事长、副总经理、党委书记,北京市政协委员。

    侯琦,男,43岁,中共党员,大学学历,高级工程师。曾任北京市钨钼材料厂工程师,北京市综合投资公司部门副经理,北京北大青鸟有限责任公司副总经理,公司董事、副总经理、董事会秘书。现任公司第五届董事会副董事长,北京北大青鸟有限责任公司副总经理,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事,麦科特光电股份有限公司董事。

    刘永进,男,54岁,中共党员,大学学历,高级工程师。曾任北京大学电子仪器厂工程师,北京北大青鸟有限责任公司副总经理,公司监事,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第三届监事会监事、监事会主席,第三届董事会总经理、董事。现任公司第五届董事会董事,北京北大青鸟有限责任公司副总经理,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事长。

    吴敏生,男,41岁,硕士。曾任职于中国兵器工业部军用装甲车辆研究所从事特种车辆设计,曾任北京华远软件公司技术支持部经理,北京建业软件研究所所长,北京北大青鸟商用信息系统有限公司(现青鸟天桥商用信息系统分公司)金融业销售总监、总经理助理、副总经理,公司副总经理。现任公司第五届董事会董事、总经理。

    栾永良,男,51岁,中共党员,中专学历,助理会计师。曾任内蒙古四子王旗白乃庙铜矿工人,内蒙古集宁市财政局企财科科员,崇文区国有资产经营公司经理、副总经理。现任公司第五届董事会董事,北京崇远投资经营公司副总经理。

    魏健,男,48岁,中共党员,大专学历。曾任北京市电影公司人事科科长、放管技术科科长、技术公司经理、制片部主任、电影部经理,北京新影联影业有限责任公司副总经理。现任公司第五届董事会董事,北京市电影公司总经理。

    亓仲诚,男,63岁,中共党员,大学学历,高级工程师。曾任职于中国科学院原子能研究所,曾河南省信阳地区罗山县四清工作队员,中国科学院原子能研究所课题负责人、副组长,中国建设银行科技部副处长、处长、副总经理。曾获得国防科委科研成果四等奖,国家科委国家发明三等奖,中国建设银行计算机应用科学技术进步特等奖、计算机应用科学技术进步二等奖,中国人民银行金融科技进步一等奖、金融科技进步二等奖,国务院政府特殊津贴。

    刘治海,男,41岁,硕士,律师。曾任江苏盐城市政法干校干部、首都经贸大学讲师；现任北京市金诚律师事务所高级合伙人、律师,北京理工中兴股份有限公司董事。

    张连起,男,40岁,在读硕士研究生,高级会计师,证券特许会计师,注册资产评估师,注册税务师。中国独立审计准则组成员,北京注册会计师协会专业指导委员会副主任,国务院派出监事会特别技术助理,中国信达资产管理公司证券发行审核委员。《经济日报》、《财务与会计》、《中国财经报》等中央级媒体特约专栏撰稿人。现任公司第五届董事会独立董事,中瑞华恒信会计师事务所高级合伙人。并兼任多家证券培训机构特聘教授。在《人民日报》、《经济日报》、《中国证券报》、《中国经济信息》、《财务与会计》、《中国财经报》、《财会月刊》、《会计之友》等报刊上发表文章百余篇。参与编写《现代经济管理丛书》,撰写中国注册会计师协会研究课题《会计师事务所质量控制》,编著中国注册会计师协会后续教育培训教材--债转股审计：理论与实务。主持包括＂052工程＂等专项国防项目审计与评估、＂中国电信＂、＂中国外运＂等国有特大型企业审计、＂鞍山钢铁＂、＂法国水务＂等多家著名公司的咨询,并担任＂安泰科技＂、＂金融街＂、＂天鸿宝业＂、＂美罗药业＂等十数家改组及上市企业的签字注册会计师。

    梁湘汉,男,70岁,中共党员,大专学历。曾任北京市社会科学院院办主任、中共北京市纪委办公室主任、中共北京市纪委常委、中央纪委派驻人民日报纪检组副组长(正司局级)。现任公司第五届董事会独立董事,人民日报社事业发展部顾问、北京闻润贸易有限责任公司顾问、中国中日关系史学会理事及北京市中日关系史学会副会长。发表文章及著作共计50余万字,主要有：北京社科规划项目《北京地区抗战史料》、《抗战前夕刘少奇在平津工作期间的历史功绩》、《基层党组织建设导论》、《毛泽东抗日民族统一战线政策在平西取得的重大胜利》、《近代北京城市的变迁》、《以改革和制度建设保持党政机关的廉洁》、《简论产生＂一手硬、一手软＂的原因》、《浅议行业不正之风久禁不止的原因及对策》等。

     北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    独立董事意见

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第五届董事会独立董事张连起、梁湘汉,现就北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的《关于前次募集资金投向部分变更的报告》、《董事会换届的报告》、《关于转让所持北京北大青鸟计算机智能技术有限公司股权的报告》、《关于转让所持沈阳和广州北大青鸟商用信息系统有限公司股权的报告》和《关于将北大青鸟软件园退还北京北大青鸟有限责任公司的报告》涉及募集资金变更、董事提名和关联交易的事项发表如下独立意见：

    一、对于公司2000年配股募集资金投向部分变更的情况,我们认为根据市场情况,公司适时调增、调减或变更募集资金的使用,适应了IT业发展较快的行业情况,同时,根据公司的财务状况,用于补充流动资金是合理的,因此,我们同意公司2000年配股募集资金投向的部分变更。

    二、对于公司第六届董事会董事的提名情况我们对董事候选人进行了必要的资格审查后认为：

    (一)公司第六届董事会董事候选人中,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,董事候选人的任职资格合法。

    (二)董事候选人的提名程序符合有关的法律、法规和《公司章程》的规定。

    (三)公司新一届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司未来的发展。

    三、对于公司上述关联交易事项,我们认为：

    (一)同意《关于转让所持北京北大青鸟计算机智能技术有限公司股权的报告》、《关于转让所持沈阳和广州北大青鸟商用信息系统有限公司股权的报告》和《关于将北大青鸟软件园退还北京北大青鸟有限责任公司的报告》,需要提交股东大会的关联交易在报股东大会审议通过后实施。

    (二)上述关联交易表决程序严格采取了关联董事回避表决的做法,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东利益,对全体股东是公平的。

    

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    独立董事：张连起(签字)：

    梁湘汉(签字)：

    2003年4月25日

     北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会现就提名亓仲诚先生、刘治海先生、张连起先生和梁湘汉先生为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京天桥北大青鸟科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京天桥北大青鸟科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京天桥北大青鸟科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    董 事 会

    2003年4月25日于北京

     北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人亓仲诚,作为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京天桥北大青鸟科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人(签字)：亓仲诚

    2003年4月25日于北京

     北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人刘治海,作为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京天桥北大青鸟科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人(签字)：刘治海

    2003年4月25日于北京

     北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人张连起,作为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京天桥北大青鸟科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人(签字)：张连起

    2003年4月25日于北京

     北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人梁湘汉,作为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京天桥北大青鸟科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人(签字)：梁湘汉

    2003年4月25日于北京