特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：

    1、出售资产：北京北大青鸟计算机智能技术有限公司(简称青鸟智能)76%股权,交易金额500万元；

    2、出售资产：沈阳北大青鸟商用信息系统有限公司(简称沈阳商用)90%股权,交易金额890.1万元；

    3、出售资产：广州北大青鸟商用信息系统有限公司(简称广州商用)70%股权,交易金额856.8万元；

    4、退还资产：北大青鸟软件园(简称软件园),交易金额12706.64万元。

    ● 关联人回避事宜：在北京北大青鸟有限责任公司任职的董事全部回避了表决。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：出售和退还上述资产,可以使公司将经营管理中心予以集中,收缩管理半径,降低管理费用,盘活暂时不能产生收益的资产,使公司资产良性发展。

    第一部分：出售青鸟智能76%股权有关情况

    一、关联交易概述

    出售青鸟智能76%股权,协议签署日期拟定于2003年6月17日,地点是北京,交易双方当事人分别是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(简称我公司)和北京北大青鸟有限责任公司(简称北大青鸟)。

    北大青鸟是我公司的控股股东,因此本次交易构成了公司的关联交易。

    董事会的表决情况为：应到董事11人,实到董事11人,关联董事5人全部回避了表决,其他董事包括2名独立董事全部同意。独立董事认为上述关联交易表决程序严格采取了关联董事回避表决的做法,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东利益,对全体股东是公平的。

    本项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    本项关联交易不需要经过其他政府部门批准。

    二、关联方介绍

    关联人北大青鸟是我公司的控股股东。北大青鸟全称为北京北大青鸟有限责任公司,住所是北京市海淀区海淀路5号(北京大学校内3区3号楼),企业类型是有限责任公司,法定代表人是杨芙清,注册资本是人民币14000万元,主营业务是技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备(不含无线电发射设备)及本公司开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务。2002年度的净利润是563万元,2002年12月31日的净资产是49431万元。

    青鸟智能的实际控制人是我公司。

    至本次关联交易止,公司与北大青鸟或就软件园的关联交易达到了净资产5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    出售资产为青鸟智能76%股权,属于股权投资。权属清楚,不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。所在地为北京,我公司获得该项资产的时间为2000年4月14日,获得方式为投资组建。我公司经营该项资产的时间为3年,该项资产投入的时间同为3年,目前处于严重亏损状态。该公司主要股东为我公司和三位自然人,分别持有76%和24%。主营业务是技术开发、转让、咨询、服务、培训；计算机软硬件的技术开发；承接计算机网络工程；设备租赁(除汽车)；销售文化办公用机械、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、通讯设备(除无线电发射设备)及开发后的产品。(未取得专项许可的项目除外)。注册资本1000万元,设立时间为2000年4月14日,注册地点为北京市海淀区万泉河路109号。有优先受让权的股东放弃了优先受让权。该公司2002年12月31日经审计的总资产是5120.68万元,负债总额是4936.10万元,应收款项总额4343.98万元,净资产是184.58万元。2002年度经审计的主营业务收入是1391.90万元,主营业务利润是448.98万元,净利润是-158.00万元。进行审计的会计师事务所是北京京都会计师事务所有限责任公司,具有从事证券业务资格。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    协议签署方为我公司和北京北大青鸟有限责任公司,合同签署日期拟订为2003年6月17日,交易标的是青鸟智能76%股权,交易价格是500万元,交易结算方式是货币方式。定价政策依据交易标的净资产为基础,同时考虑该公司现有产品及技术情况,确定交易价格。根据北大青鸟的财务状况,董事会认为该等款项可以收回。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    董事会认为此次关联交易将亏损严重的公司予以转让,可以迅速变现,将精力投放在其他主营业务上,因此本次关联交易对我公司是有利的。

    本次关联交易对我公司来说在会计科目上将增加资本公积,同时对以后的经营成果也将由于不再合并亏损公司报表而产生直接的积极影响。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为本项关联交易表决程序严格遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况,交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东利益,对全体股东是公平的。

    七、独立财务顾问的意见

    见《北京东方高圣投资顾问有限公司关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司转让北京北大青鸟计算机智能技术有限公司股权关联交易的独立财务顾问意见》。

    八、备查文件目录

    1、 董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、 协议草稿；

    4、 相关的财务报表；

    5、 独立财务顾问报告。

    第二部分：出售沈阳商用90%股权有关情况

    一、关联交易概述

    出售沈阳商用90%股权,协议签署日期拟定为2003年6月17日,地点是北京,交易双方当事人分别是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(简称我公司)和沈阳公用发展股份有限公司(简称沈发展)。

    沈发展是我公司控股股东北京北大青鸟有限责任公司实质控制的公司,与我公司属于受同一控股股东控制的关联关系。因此本次交易构成了公司的关联交易。

    董事会的表决情况为：应到董事11人,实到董事11人,关联董事5人全部回避了表决,其他董事包括2名独立董事全部同意。独立董事认为上述关联交易表决程序严格采取了关联董事回避表决的做法,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东利益,对全体股东是公平的。

    本项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    本项关联交易不需要经过其他政府部门批准。

    二、关联方介绍

    出售沈阳商用90%股权：我公司与关联人沈发展属于受同一控股股东控制的关联关系。沈发展全称为沈阳公用发展股份有限公司,住所是沈阳经济技术开发区莫愁湖街24-1号,企业类型是股份有限公司,法定代表人是徐二会,注册资本是人民币102040万元,主营业务是城市公用基础设施投资、经营及自有资产自主经营。2002年度的净利润是9279万元,2002年12月31日的净资产是184792万元。

    沈阳商用的实际控制人是我公司。

    至本次关联交易止,公司与沈发展或就沈阳商用的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    沈阳商用90%股权,属于股权投资,权属清楚,不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项,所在地为沈阳,我公司获得该项资产的时间为2000年7月17日,获得方式为投资组建。我公司经营该项资产的时间为接近3年,该项资产投入的时间同为接近3年,目前能够继续正常经营。该公司主要股东为我公司和北大青鸟,分别持有90%和10%。主营业务是商用信息咨询；信息系统技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软硬件、电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、通信设备(不含无线电设备)、本公司开发后产品销售,注册资本1000万元,设立时间为2000年7月17日,注册地点为沈阳市和平区文萃路6甲9号。有优先受让权的股东放弃了优先受让权。该公司2002年12月31日经审计的总资产是1196.44万元,负债总额是206.75万元,应收款项总额510.82万元,净资产是989.68万元。2002年度经审计的主营业务收入是2308.82万元,主营业务利润是381.71万元,净利润是-185.93万元。进行审计的会计师事务所是北京京都会计师事务所有限责任公司,具有从事证券业务资格。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    协议签署方为我公司和沈阳公用发展股份有限公司,合同签署日期拟订为2003年6月17日,交易标的是沈阳商用90%股权,交易价格是890.1万元,交易结算方式是货币方式。定价政策依据交易标的经审计的净资产值为交易价格。根据沈发展的财务状况,董事会认为该等款项可以收回。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    董事会认为此次关联交易可以将资产变现,将资金和精力投放在北京和上海等其他主营业务上,因此本次关联交易对我公司是有利的,对以后的经营成果也将产生直接的积极影响。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为本项关联交易表决程序严格遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况,交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东利益,对全体股东是公平的。

    七、独立财务顾问的意见

    见《北京东方高圣投资顾问有限公司关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司转让沈阳北大青鸟商用信息系统有限公司股权关联交易的独立财务顾问意见》。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、协议草稿；

    4、相关的财务报表；

    5、独立财务顾问报告。

    第三部分：出售广州商用70%股权有关情况

    一、关联交易概述

    出售广州商用70%股权,协议签署日期拟定为2003年6月17日,地点是北京,交易双方当事人分别是我公司和麦科特光电股份有限公司(简称麦科特)。

    麦科特是我公司全资子公司上海北大青鸟企业发展有限公司实质控制的公司,是我公司的子公司。因此本次交易构成了公司的关联交易。

    董事会的表决情况为：应到董事11人,实到董事11人,关联董事5人全部回避了表决,其他董事包括2名独立董事全部同意。独立董事认为本项关联交易表决程序严格遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况,交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东利益,对全体股东是公平的。

    本项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    上述关联交易不需要经过其他政府部门批准。

    二、关联方介绍

    出售广州商用70%股权：关联人麦科特是我公司的控股子公司。麦科特全称为麦科特光电股份有限公司,住所是广东省惠州市麦地路63号麦科特中心,企业类型是股份有限公司(上市),法定代表人是许振东,注册资本是人民币32400万元,主营业务是高新技术产品的研制开发,技术咨询、转让、服务；照相机、数码相机、望远镜、多媒体投影器材、电化教育设备、投影仪、CCTV监视系统、测量仪、内窥镜、光学镜头及其它光学器材产品,计算机辅助设备和软件产品,电子、通信设备产品及家电产品的生产、销售和售后服务；销售摩托车零配件,机电产品。2002年度的净利润是-5498.54万元,2002年12月31日的净资产是62542.42万元。

    广州商用的实际控制人是我公司。

    至本次关联交易止,公司与麦科特或就广州商用的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    广州商用70%股权,属于股权投资,权属清楚,不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项,所在地为广州,我公司获得该项资产的时间为2000年7月31日,获得方式为投资组建。我公司经营该项资产的时间为接近3年,该项资产投入的时间同为接近3年,目前能够继续正常经营。该公司主要股东为我公司和北大青鸟,分别持有80%和20%。主营业务是计算机信息咨询服务,销售计算机软硬件、耗材能源、机械设备、电子设备及以上产品的技术服务,注册资本1000万元,设立时间为2000年7月31日,注册地点为广州天河北路光大银行17楼A2。有优先受让权的股东放弃了优先受让权。该公司2002年12月31日经审计的总资产是3234.49万元,负债总额是2010.42万元,应收款项总额609.99万元,净资产是1224.08万元。2002年度经审计的主营业务收入是11043.11万元,主营业务利润是1169.89万元,净利润是338.52万元。进行审计的会计师事务所是北京京都会计师事务所有限责任公司,具有从事证券业务资格。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    协议签署方为我公司和麦科特光电股份有限公司,合同签署日期拟订为2003年6月17日,交易标的是广州商用70%股权,交易价格是856.8万元,交易结算方式是货币方式。定价政策依据交易标的经审计的净资产为交易价格。根据麦科特现金流方面的财务状况,董事会认为该等款项可以收回。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    董事会认为此次关联交易可以将资产变现,将资金和精力投放在北京和上海等其他主营业务上,因此本次关联交易对我公司是有利的,对以后的经营成果也将产生直接的积极影响。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为本项关联交易表决程序严格遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况,交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东利益,对全体股东是公平的。

    七、独立财务顾问的意见

    见《北京东方高圣投资顾问有限公司关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司转让广州北大青鸟商用信息系统有限公司股权关联交易的独立财务顾问意见》。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、协议草稿；

    4、相关的财务报表；

    5、独立财务顾问报告。

    第四部分：出售软件园有关情况

    一、关联交易概述

    退还软件园,协议签署日期拟定为2003年6月17日,地点是北京,交易双方当事人分别是我公司和北京北大青鸟有限责任公司(简称北大青鸟)。

    北大青鸟是我公司的控股股东,因此本次交易构成了公司的关联交易。

    董事会的表决情况为：应到董事11人,实到董事11人,关联董事5人全部回避了表决,其他董事包括2名独立董事全部同意。独立董事认为本项关联交易表决程序严格遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况,交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东利益,对全体股东是公平的。

    本项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    上述关联交易不需要经过其他政府部门批准。

    二、关联方介绍

    退还软件园：关联人北大青鸟是我公司的控股股东。北大青鸟全称为北京北大青鸟有限责任公司,住所是北京市海淀区海淀路5号(北京大学校内3区3号楼),企业类型是有限责任公司,法定代表人是杨芙清,注册资本是人民币14000万元,主营业务是技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备(不含无线电发射设备)及本公司开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务。2002年度的净利润是563万元,2002年12月31日的净资产是49431万元。

    至本次关联交易止,公司与北大青鸟或就软件园的关联交易达到了净资产5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    软件园,属于在建工程,权属清楚,不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项,所在地为北京,我公司获得该项资产的时间为2001年11月29日,获得方式为购买。我公司经营该项资产的时间为1年余,该项资产基本建设完毕,部分建筑物已经投入使用,园区内基础配套设施基本完善,截至2003年2月28日尚未进行竣工验收,目前能够继续正常经营。该项资产的帐面价值为10411.95万元,工程未付款2294.69万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    协议签署方为我公司和北京北大青鸟有限责任公司,合同签署日期拟订为2003年6月17日,交易标的是北大青鸟软件园,交易价格是12706.64万元,交易结算方式是货币方式。定价政策依据交易标的帐面值为基础,同时考虑工程未付款因素,确定交易价格。根据北大青鸟的财务状况,董事会认为该等款项可以收回。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    董事会认为本项关联交易将暂时不能形成收益的资产退还原出让方,盘活资产,迅速变现,将精力投放在其他主营业务上,因此本项关联交易对我公司将产生直接的积极影响。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为本项关联交易表决程序严格遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况,交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东利益,对全体股东是公平的。

    七、独立财务顾问的意见

    见《北京东方高圣投资顾问有限公司关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司转让北大青鸟软件园暨关联交易的独立财务顾问意见》。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、协议草稿；

    4、相关的财务报表；

    6、 独立财务顾问报告。

    

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    2003年4月25日