特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：出售资产：四川省广播电视网络有限责任公司25%股权,交易金额是10240万元。

    ● 不构成关联交易。

    ● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：出售上述资产,可以使公司收缩投资战线,降低财务费用,加强主业经营,提高公司竞争力。

    ● 该项交易还需提交股东大会审议批准。

    一、交易概述

    1、交易双方当事人分别是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(简称我公司)和重庆市迪马实业股份有限公司。交易标的是四川省广播电视网络有限责任公司(简称四川广电)25%股权(公司共持有其25%股权),交易事项是出售四川广电25%股权,出售价格是10240万元,不构成关联交易,协议签署日期拟定为2003年5月30日。

    2、董事会的表决情况为：应到董事11人,实到董事11人,包括2名独立董事全部同意。交易生效所必需的审批包括双方公司的股东大会批准,我公司拟于2003年6月17日召开股东大会审议该项交易。

    二、交易对方情况介绍

    1、重庆市迪马实业股份有限公司,企业性质是股份有限公司(上市公司),注册地点是重庆市南岸区白鹤路108号,主要办公地点是重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼,法定代表人是彭启惠,注册资本是8000万元,税务登记证号码是50090445041506X。主营业务是制造、销售运钞车、特种车及零部件(按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售),上述汽车售后服务；经营本企业自产的机电产品出口业务(国家组织同意联合经营的出口商品除外)、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；电子产品、计算机软、硬件及网络设施的技术开发及销售、计算机系统集成及网络信息服务(除国家有专项管理规定的项目外)。主要股东是重庆东银实业(集团)有限公司。

    2、公司主营防弹运钞车、高科技警用车、公里养护车等专用汽车的研发、生产、销售及售后服务。公司主导产品为防弹运钞车。

    3、交易对方与我公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    4、最近一年即2002年度该公司主营业务收入为48479万元,净利润为3510万元,2002年12月31日,公司总资产为51008万元,净资产为37990万元。

    三、交易标的基本情况

    1、四川广电25%股权,属于股权投资,权属清楚,不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。所在地为四川,我公司获得该项资产的时间为1999年7月26日,获得方式为投资组建。我公司经营该项资产的时间为接近4年,该项资产投入使用的时间同为接近4年,目前处于正常经营状态。该公司主要股东为四川省广播电视网络中心、我公司以及重庆东银实业(集团)有限公司,分别持有四川广电51%、25%和24%。主营业务是承担全省有线广播电视网络的建设、运营、管理及开展综合数据业务,生产、销售该网络相关产品(国家政策允许的项目)。注册资本人民币28000万元,设立时间为1999年7月26日,注册地点为成都市天仙桥滨河路1号。有优先受让权的股东放弃了优先受让权。该公司2002年12月31日经审计的总资产是85652.39万元,负债总额是54668.38万元,应收款项总额10658.97万元,净资产是30963.54万元。2002年度经审计的主营业务收入是4183.16万元,主营业务利润是2010.16万元,净利润是1485.85万元。进行审计的会计师事务所是四川君和会计师事务所,具有从事证券业务资格。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、出售资产协议的主要条款：交易金额10240万元,支付方式为现金分期付款,生效条件为：经本协议双方法定代表人或授权代表签字盖章,并在迪马股份支付预付款、双方董事会及股东大会批准本股权转让并履行了以下事项后生效：四川广电通过有关决议,批准本协议所述的股权转让、公司其他股东出具放弃其对标的股权的优先购买权的同意函、本次股权转让资产评估报告向国有资产管理部门备案、工商登记机关核准本协议所述股权转让的变更登记。

    2、定价情况：以中发国际资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书对该项股权的评估值11598.54万元为基础,以10240万元的价格进行转让。

    董事会根据迪马股份的财务状况,认为其具有支付能力。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    由于我公司投资的广电网公司均系省级网络公司,存在着投资额大,盈利缓慢,回收期长,受行业政策影响大等诸多特点；同时由于广电网投资占资较大,公司一直承担着较高的利息支出。因此目前我公司拟收缩投资战线,逐步退出广电网投资领域。出售本项资产将使公司财务状况得到缓解和改善。

    六、备查文件目录

    1、 董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、 经签字确认的独立董事意见；

    3、 协议草案；

    4、 出售的资产的财务报表；

    5、 审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；

    6、 评估报告及评估机构的证券从业资格证书。

    

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    2003年4月25日