北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2002年9月25日上午9：00在青鸟天桥四楼会议室召开。会议由董事长徐祗祥先生主持。应到董事及独立董事11人,出席会议董事共计7人,独立董事张连起、梁湘汉出席了会议。2名监事列席了会议。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于受让上海青鸟100%股权并整合上海地区经营业务的报告》。北京中证评估有限责任公司已对上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称上海青鸟）截至2002年8月31日的资产和负债进行了评估,并出具了评估报告。董事会同意以评估值即27615.08万元人民币受让该公司100%股权,具体情况详见与本公告同日刊登的关联交易公告。受让上海青鸟100%股权事宜属于关联交易,关联董事已回避表决。

    同时,董事会同意公司对上海地区的经营业务进行全面整合,加大对该地区的投资力度,将受让完成后的上海青鸟与公司投资5000万元的全资子公司上海北大青鸟商用信息系统有限公司（以下简称上海商用）进行合并,并对合并后的公司进行增资扩股至7亿元人民币。公司将于近期对上海商用进行全面审计,从而为增资扩股工作做好准备。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,本次受让上海青鸟100%股权及对上海青鸟和上海商用合并后的公司增资扩股事宜将提交公司第二十四次股东大会审议通过,并于股东大会召开前五个工作日刊登受让上海青鸟100%股权事宜的《独立财务顾问报告》。

    二、审议通过了《关于对董事长资金支出审批权限进行授权的报告》。为进一步完善上市公司法人治理结构,规范上市公司的运作,董事会审议通过了《董事会关于对董事长资金支出审批权限的授权规定》,并将其纳入《公司治理手册》。（该规定详见www.sse.com.cn）

    三、审议通过了《关于向浦发银行申请贷款的报告》。为归还公司部分到期贷款,董事会同意公司向上海浦东发展银行北京分行申请5000万元人民币流动资金借款,期限一年。

    四、审议通过了《关于向中信实业银行申请壹亿元人民币综合授信的报告》。为解决公司资金问题,归还银行借款,董事会同意公司向中信实业银行北京海淀支行该行申请壹亿元人民币的综合授信额度,期限一年,并在此额度内先行申请5000万元人民币的流动资金贷款。

    五、审议通过了《关于为青鸟华光提供综合授信担保的报告》。潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司是我公司控股子公司,我公司持有该公司17.73%股权。该公司原向中国光大银行青岛分行申请的壹亿元人民币综合授信额度期满,为解决业务发展的需要,青鸟华光决定继续向该行申请壹亿元的综合授信额度。董事会分析了该公司的偿债能力及赢利能力,认为该公司具有良好的资信状况,决定为此项综合授信提供担保,并与北京北大青鸟有限责任公司签署反担保协议以防范风险。

    六、董事会定于2002年11月1日上午9：00在天桥百货商场七楼会议室召开公司第二十四次股东大会,相关事项见关于召开第二十四次股东大会的公告。