本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司将受让上海北大青鸟企业发展有限公司100%股权。

    ●关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次董事会中与本次受让有利害关系的董事未参加与本次收购有关的议案的表决。本次受让尚需经本公司第二十四次股东大会批准,与本次受让有利害关系且享有表决权的关联人股东在股东大会上将放弃与本次受让有关的议案的投票权。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次受让将进一步拓展本公司在上海地区的业务范围。该公司目前正在上海长宁区投资建设若干房地产项目,均具有良好的收益前景,从而扩大公司利润来源。同时,公司欲加大对上海及周边地区的业务投资,拟将本次受让完成后的上海北大青鸟企业发展有限公司与上海北大青鸟商用信息系统有限公司合并,并对合并后的公司追加投资。

    一、关联交易概述

    公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了以27615.08万元受让上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称上海青鸟）100%股权的决议。我公司控股股东的控股股东北京市北大青鸟软件系统公司持有上海青鸟90%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》,该项交易属关联交易。待该项议案经股东大会批准后签署正式受让协议。

    二、关联方介绍

    关联方北京市北大青鸟软件系统公司基本情况是：

    法定代表人：杨芙清

    成立日期：1992年11月1日

    注册资本：400万元

    经营范围：计算机软硬件及外部设备、智能化仪器设备的技术开发、技术服务；销售主营范围内产品及电子元器件；从事计算机信息网络国际联网经营业务。

    三、关联交易标的基本情况

    上海北大青鸟企业发展有限公司成立于2000年6月,注册资本1亿元人民币,其中：北京市北大青鸟软件系统公司投资9000万元,占注册资本的90%；上海国嘉建设技术咨询有限公司和上海鑫安房地产发展有限公司各持5%股权。公司经营范围是：房地产开发、经营、物业管理、国内贸易（除专向规定）,投资咨询,计算机领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务,并经销相关产品。公司目前在上海长宁区投资建设若干房地产项目,包括青鸟软件园、威宁路专家楼、鑫安苑及青鸟广场房地产开发项目等,具有较好发展情景。此次评估分析了影响地价的一般因素、区域因素、个别因素,充分考虑了城市资源状况、房地产制度与房地产市场状况、产业政策、城市规划与经济发展状况等,对以上项目的土地使用权市场价格进行了估价,由北京中证评估有限责任公司于2002年9月22日针对本次股权转让出具了中证评报字（2002）第034号《资产评估报告书》,得出如下评估结论：截至2002年8月31日,总资产账面值为人民币55134.40万元,清查调整后账面值55134.40万元,评估值为73254.59万元,增值幅度为32.87%,*；总负债账面值为人民币45639.51万元,清查调整后账面值45639.51万元,评估值为人民币45639.51万元,评估增值率为0；净资产账面值为人民币9494.88万元,清查调整后账面值9494.88万元,评估值为27615.08万元,增值幅度为190.84%。（评估报告全文详见www.sse.com.cn）

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次关联交易的主要内容是本公司将受让上海北大青鸟企业发展有限公司100%股权。经各方友好协商确定,以评估值即27615.08万元人民币作为我公司受让价格。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易能够进一步拓展我公司在上海地区的业务范围,扩大利润来源。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事张连起、梁湘汉先生对该项关联交易进行了仔细的分析,并发表了独立意见,并与本公告同日刊登。

    七、独立财务顾问的意见

    我公司将于第二十四次股东大会召开前五个工作日刊登独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》

    八、备查文件目录

    公司第五届董事会第二十一次会议决议

    公司第五届董事会第二十四次会议决议

    北京中证评估有限责任公司出具的中证评报字（2002）第034号《资产评估报告书》

    

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    2002年9月26日