北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于 2002年6 月26日在太平洋科技发展中心14层召开。会议由董事长徐祗祥先生主持, 应到董事 及独立董事11人,出席会议董事共计8人,独立董事张连起、梁湘汉出席了会议。 会 议审议通过了如下决议：

    （一）审议通过了《关于转让铁路车站自动检票机系统无形资产的报告》。铁 路车站自动检票机系统无形资产是我公司第四届董事会第十二次会议决议向北京北 大青鸟有限责任公司购买,购买价格为3437万元。由于自该项无形资产购进以来,因 产品成熟度及市场情况的变化,一直未能产生收益。 经与北京北大青鸟有限责任公 司协商,董事会同意以3437 万元人民币向北京北大青鸟有限责任公司出售铁路车站 自动检票机系统无形资产。

    （二）审议通过了《关于受让上海北大青鸟企业发展有限公司100%股权的报告》 ,并授权经理班子办理与本次受让有关的资产评估、工商变更登记等有关事项。 董 事会认为本次受让能进一步拓展我公司在上海地区的业务范围,扩大利润来源。 受 让价格以评估确认值为准,双方协商确定,并将再次提交董事会审议通过。

    以上两项交易属于关联交易,在本次董事会中关联董事已回避表决。 以上交易 需经股东大会批准,股东大会召开日期另行通知,并于股东大会召开前五个工作日刊 登由独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》。

    （三）审议通过了《上市公司建立现代企业制度自查报告》及《上市公司控股 股东自查报告》。董事会认为以上报告真实地反映了公司建立现代企业制度的现状。

    根据《独立董事制度》的有关规定,我公司独立董事就以上（一）、 （二）、 （三）项决议发表了独立意见,并与本次决议公告同日刊登。

    （四）审议通过了《关于为上海北大青鸟商用信息系统有限公司提供贷款担保 的报告》。上海北大青鸟商用信息系统有限公司是我公司的全资子公司, 是我公司 华东地区业务主体,已成为具有良好形象的本地高新技术企业,自成立以来为公司带 来了稳定的利润来源。董事会认为该公司经营业绩良好,具有较好的资信状况,本次 贷款是根据该公司业务发展需要的,同意为该公司在建设银行的6000 万元人民币贷 款、招商银行的5000万元人民币贷款提供贷款担保。

    （五）审议通过了《关于北京北大青鸟软件工程有限公司不纳入合并报表范围 的报告》。近期该公司股权结构发生变更,变更后的股权结构为：我公司、 北京市 北大青鸟软件系统公司、杨芙清院士分别持有该公司40%、25%、35%的股权,但我公 司不具有实质控制权。鉴于以上情况,董事会同意按合并会计报表的有关要求,北京 北大青鸟软件工程有限公司会计报表不再纳入我公司合并范围。

    （六）为方便公司与外界的有效沟通 , 公司董秘办传真号码变为：（ 010 ） 82667679,联系电话号码不变。