本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：我公司以3437万元向北京北大青鸟有限责任公司出售铁路车站自 动检票机系统无形资产。

    ●北京北大青鸟有限责任公司是我公司控股股东,因此该项交易构成关联交易。

    ●关联人回避事宜：本公司第五届董事会第二十一次会议于2002年6月 26 日审 议通过本次收购的相关议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定, 本次董事会中与本次受让有利害关系的董事未参加与本次出售有关的议案的表决。 本次受让尚需经本公司股东大会批准, 与本次受让有利害关系且享有表决权的关联 人股东在股东大会上将放弃与本次受让有关的议案的投票权。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：自该项无形资产购 进以来,由于产品成熟度及市场情况的变化,一直未能产生收益。此次出售能够减轻 上市公司负担,从而保证上市公司全体股东的利益。

    一、关联交易概述

    本公司经与北京北大青鸟有限责任公司（以下简称北大青鸟）友好协商, 决定 以3437万元向该公司出售铁路车站自动检票机系统无形资产。待该项议案经股东大 会批准后签署正式受让协议。

    二、关联方介绍

    北京北大青鸟有限责任公司是我公司的控股股东, 根据《上海证券交易所股票 上市规则》,该项交易属关联交易。

    关联方北大青鸟公司基本情况是：

    法定代表人：杨芙清

    成立日期：1994年11月19日

    注册资本：14000万元

    经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、 电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不含无线电发 射设备）及本公司开发后的产品；经营本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

    三、关联交易标的基本情况

    铁路车站自动检票机系统是建立在计算机网络之上,集通讯技术、计算机技术、 机械自动化技术为一体。该系统采用条码识别技术并根据售票和退票信息进行检票 管理。经过两年的研制和现场实验,北大青鸟公司于1999 年初完成了该系统的产品 试制,并于1998年5月通过了铁道部科技司的技术鉴定。我公司第四届董事会第十二 次会议决议向北大青鸟公司购入该项无形资产,购入价格为3437万元。自购入以来, 由于相关政策的变动及市场推广等方面原因的影响,一直未能产生效益。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次关联交易的主要内容是向北大青鸟公司出售铁路车站自动检票机系统。经 双方友好协商,该公司同意以原价格3437万元购回该项无形资产。

    五、本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易有利于优化上市公司资产,减轻上市公司负担,从而增强上市公司 竞争能力。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事张连起、梁湘汉先生对该项关联交易进行了仔细分析, 并发表了 独立意见,并与本公告同日刊登。

    七、独立财务顾问的意见

    我公司将于股东大会召开前五个工作日刊登独立财务顾问出具的《独立财务顾 问报告》,股东大会召开日期另行通知。

    八、备查文件目录

    第五届董事会第二十一次会议决议

    第四届董事会第十二次会议决议

    

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    2002年6月26日