北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第二十三次 2001年度 股东大会于2002年5月28日在天桥百货商场七楼会议室召开。董事长徐祗祥先生主持了会议。出席会议股东11人,代表股权66939044股,占股本总额的37.38%。会议还聘请了竞天公诚律师事务所戴华律师对本次股东大会进行见证。会议作出如下决议：

    一、会议以66939044股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%、0股反对、0股弃权,审议通过了《董事会2001年度工作报告》。

    二、会议以66916244股同意,占出席会议有表决权股份总数的99.97%、22800股反对、0股弃权,审议通过了《监事会2001年度工作报告》。

    三、会议以66939044股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%、0股反对、0股弃权,审议通过了《总经理2001年度工作报告》。

    四、会议以66939044股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%、0股反对、0股弃权,审议通过了《2001年度财务决算、2002年度财务预算报告》。

    五、会议以66928565股同意,占出席会议有表决权股份总数的99.98%、10479股反对、0股弃权,审议通过了《2001年度利润分配方案》。股东大会同意公司2001年度利润分配方案为：每10股派发现金0.60元 含税 ,共分配利润10744669.92元。

    六、会议以66939044股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%、0股反对、0股弃权,审议通过了《关于修改〈公司章程〉报告》。

    七、会议以66928565股同意,占出席会议有表决权股份总数的99.98%、10479股反对、0股弃权,审议通过了《关于授权董事会资产处理、对外投资、担保规模及贷款额度等方面权限的报告》。股东大会同意授权董事会不超过公司最近经审计净资产20%的资产处理、对外投资、担保规模及贷款额度权限,并将此授权写入公司章程。

    八、会议以66939044股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%、0股反对、0股弃权,审议通过了《关于更换董事的报告》。

    会议以66939044股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%、0股反对、0股弃权,选举刘永进先生为第五届董事会董事。

    会议以66939044股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%、0股反对、0股弃权,选举李明春先生为第五届董事会董事。

    会议以66939044股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%、0股反对、0股弃权,选举吴敏生先生为第五届董事会董事。

    会议以66939044股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%、0股反对、0股弃权,选举张连起先生为第五届董事会独立董事。

    会议以66916244股同意,占出席会议有表决权股份总数的99.97%、28000股反对、0股弃权,选举梁湘汉先生为第五届董事会独立董事。

    九、会议以66939044股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%、0股反对、0股弃权,审议通过了《关于更换监事的报告》。

    会议以66939044股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%、0股反对、0股弃权,选举张永利先生为第五届监事会监事。

    十、会议以66939044股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%、0股反对、0股弃权,审议通过了《关于董事津贴的报告》。股东大会同意对独立董事每人每年发放津贴5万元,其他董事每人每年发放津贴1万元。

    十一、会议以66939044股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%、0股反对、0股弃权,审议通过了《关于会计师事务所报酬及聘用事项的报告》。股东大会同意公司2002年继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司担任审计工作。

    十二、会议以66915565股同意,占出席会议有表决权股份总数的99.96%、10479股反对、13000股弃权,审议通过了《关于向农行申请综合授信的报告》。股东大会同意公司向中国农业银行海淀支行申请3.44亿元人民币流动资金综合授信,授信期限为一年。

    十三、会议以66939044股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%、0股反对、0股弃权,审议通过了《关于制订〈公司治理手册〉的报告》。

    会议以66939044股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%、0股反对、0股弃权,审议通过了修订后的《股东大会议事规则》。

    会议以66939044股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%、0股反对、0股弃权,审议通过了修订后的《募集资金管理制度》。

    会议以66939044股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%、0股反对、0股弃权,审议通过了新建立的《独立董事制度》。

    会议以66926044股同意,占出席会议有表决权股份总数的99.98%、0股反对、13000股弃权,审议通过了新建立的《关联交易公允决策制度》。

    本次股东大会由竞天公诚律师事务所戴华律师见证并出具了《法律意见书》,意见书结论如下：“本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法、股东大会的表决程序合法有效。