中国证券监督管理委员会：

    南方证券股份有限公司（以下简称"本公司"或"南方证券"）作为北京天桥北大 青鸟科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"该公司"、"公司 " 或 "青鸟天桥" )2000年配售新股的主承销商， 按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从 事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2002年4月25 日至 2002年4月26日，对发行人进行了第二次回访，现将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会（证监公司字 [2000]114号）文核准，于2000年8月22日起向社会公众配售新股人民币普通股 18 ,694,643股(以下简称"此次配售新股")，配售价格为每股22元，扣除发行费用及中 介机构费用后，合计募集资金39841万元， 经北京京都会计师事务所有限责任公司 验证，于2000年9月全部募集到位。

    （一）《配股说明书》披露的募集资金投向

    此次配售之《配股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

    单位：万元

    项 目　　　　　　　　　　　总投资额　 2000年　　 2001年　　

        　　　　　　　　　　　　(万元)　　　　　　　　　　

    JB-COMM安全通信平台　　　　　8500　　　6621　　　 1687

    青鸟商业自动化系统JBCMIS Ver3.0　　　

        　　　　　　　　　　　　 2971.34　 1871.10　　 656.87　

    青鸟金融交换系统　　　　　　 3000　　　1476.68　　 966.10　

    青鸟区域金融支付与清算系统　 3000　　　1500　　　 1243.67　

    网络信息自动发现系统　　　　 6500　　　3970　　　 1990.75　

    青鸟综合信息管理系统　　　　 3000　　　1082.1　　 1399.48　

    青鸟国库业务管理系统　　　　 3000　　　1070.29　　1512.08　

    青鸟医政信息管理系统　　　　 3000　　　1431.66　　 877.19　

    青鸟中小学校园通用信息系统　 2705.6　　1463.81　　1042.89　

    补充公司流动资金　　　　　　 4164.06　 4164.06　　　　　　　　

    合计　　　　　　　　　　　　39841　　 24650.7　　11376.03　


    项 目　　　　　　　　　　　       　2002年　 　项目产生

        　　　　　　　　　　　　      　　  　　　 效益时间

    JB-COMM安全通信平台                    192　　　2001年

    青鸟商业自动化系统JBCMIS Ver3.0        443.37　 2001年

    青鸟金融交换系统　　　　　　     　　　557.22　 2001年

    青鸟区域金融支付与清算系统　     　　　256.33　 2001年

    网络信息自动发现系统　　　　     　　　539.25　 2001年

    青鸟综合信息管理系统　　　　     　　　518.42　 2001年

    青鸟国库业务管理系统　　　　     　　　417.64　 2001年

    青鸟医政信息管理系统　　　　     　　　691.14　 2001年

    青鸟中小学校园通用信息系统　      　 　198.89　 2001年

    补充公司流动资金　　　　　　      　　　　　　

    合计　　　　　　　　　　　        　  3814.27

   （二）募集资金投资项目实施情况

    截至回访之日，上述项目的投资情况如下：

    单位：万元

    募集资金承诺投资项目　总投资额　　已经投入金额　 尚未投入金额   已投资

                                                                    金额占

                                                                    总投资

                                                                    的比例

                                                                      (%)

    JB-COMM安全通信平台　　 8500　　　　 2025.19　　　 6474.81　　　 23.83

    青鸟商业自动化

    系统JBCMIS Ver3.0       2971.34　　　1917.92　　　 1053.42　　　 64.55

    青鸟金融交换系统　　　　3000　　　　 3224.34　　　　　　　　　　107.48

    青鸟区域金融支

    付与清算系统            3000　　　　 3624.61　　　　　　　　　　120.82

    网络信息自动发现系统　　6500　　　　 2997.97　　　 3502.03　　　 46.12

    青鸟综合信息管理系统　　3000　　　　 4494.86　　　　　　　　　　149.83

    青鸟国库业务管理系统　　3000　　　　　191.50　　　 2808.50　　　　6.38

    青鸟医政信息管理系统　　3000　　　　 1383.92　　　 1616.08　　　 46.13

    青鸟中小学校园

    通用信息系统            2705.60　　　1403.56　　　 1302.04　　　 51.88

    补充公司流动资金　　　　4164.06　　　4164.06　　　　　　　　　　100.00

    合计　　　　　　　　　 39841　　　　25427.92　　　　　　　　　　63.82%

    （三）投资项目的进展情况

    发行人在2000年5月提交了2000年配售新股的申请材料， 募集资金实际到位时 间是2000年9月。本次募集资金的使用， 依据配股说明书披露的投资项目分阶段实 施，没有变更投资项目。但我们关注到公司募集资金投资项目的进度与效益与配股 书存在一定差异，公司由于身处竞争激烈的IT行业，市场及技术的变化较快。公司 为了保证投资者的利益，根据投资项目的市场情况、效益情况及研究开发情况，对 募集资金项目的投资进度及金额进行了适时的调整，其中对目前市场前景较好的金 融交换、区域金融支付与清算、综合信息管理系统三个项目加快了募集资金的投入， 目前已基本完成了前期的投入，并进入了投资回收期；对JB-COMM 安全通信平台、 国库业务管理系统项目减慢了募集资金的投入速度。鉴于以上情况，公司正在根据 目前市场和研发情况的变化做进一步的决策，待决策完成后公司将履行相应的法律 程序。截至回访日公司共投入资金25427.92万元，实际完成募集资金运用计划的63. 82%。各项目的进展情况如下：

    1、JB-COMM安全通信平台项目截至回访日投入资金2025.19万元， 占预计投资 总额的23.83%，已实现收入54.10万元，毛利54.10万元；

    2、青鸟商业自动化系统JBCMIS VER3.0项目截至回访日投入资金1917.92万元， 占预计投资总额的64.55%，已实现收入1050.35万元，毛利680.19万元；

    3、青鸟金融交换系统项目截至回访日投入资金3224.34万元，占预计投资总额 的107.48%，已实现收入3939.08万元，毛利1996.99万元，此项目已基本完成投资， 进入投资回收期；

    4、青鸟区域金融支付与清算系统项目截至回访日投入资金3624.61万元，占预 计投资总额的120.82%，已实现收入2692.73万元，毛利1066.78万元， 此项目已基 本完成投资，进入投资回收期；

    5、网络信息自动发现系统项目截至回访日投入资金2997.97万元，占预计投资 总额的46.12%，已实现收入2488.87万元，毛利813.59万元；

    6、青鸟综合信息管理系统项目截至回访日投入资金4494.86万元，占预计投资 总额的149.83%，已实现收入5451.51万元，毛利4434.65万元， 此项目已基本完成 投资，进入投资回收期；

    7、青鸟国库业务管理系统项目截至回访日投入资金191.50万元， 占预计投资 总额的6.38%，尚未产生收益；

    8、青鸟医政信息管理系统项目截至回访日投入资金1383.92万元，占预计投资 总额的46.13%，已实现收入299.50万元，毛利117.26万元；

    9、青鸟中小学校园通用信息系统项目截至回访日投入资金1403.56万元，占预 计投资总额的51.88%，已实现收入2101.47万元，毛利1624.22万元；

    （四）对暂时闲置的募集资金部分的安排

    根据统计，该公司已投入使用的募集资金25427.92万元，占此次配售募集资金 的63.82%，尚未使用的资金14413.08万元，占募集资金总额的36.18%。尚未投入使 用的资金目前全部存放在银行。

    二、发行人资金管理情况

    （一）发行人对募集资金的管理制度与方式

    发行人于2000年8月制订了《募集资金管理制度》， 为进一步规范公司募集资 金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据实际情况的需要，发行人对 该制度进行了修订和完善，并经发行人第五届董事会第十九次会议审议通过了新的 《募集资金使用管理办法》。同时，发行人严格遵循《北京天桥北大青鸟科技股份 有限公司会计制度》，对募集资金的使用及收益情况进行核算。发行人董事会根据 《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露 募集资金的使用情况。具体管理方式如下：

    1、募集资金只用于发行人对外公布的募集资金投向的项目， 执行严格的资金 支出审批权限制度；

    2、发行人董事会及财务部制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、 公 开和透明；

    3、财务部设置相应的会计科目，及时核算募集资金的到位及投入情况， 并保 证及时登录相关帐目；

    4、根据财务部提供的有关数据，项目负责人、技术总监等有关人员及时沟通， 对募集资金的使用进度与效益情况进行检查和总结；

    5、确保尚未使用募集资金的安全性。

    （二）截至回访日，未发现发行人有委托理财事项。

    （三）发行人第一大股东北京北大青鸟有限责任公司由于经营需要，存在临时 占用上市公司资金情况。2001年9月第一次回访时， 本公司发现发行人存在着与第 一大股东北京北大青鸟有限责任公司资金往来比较频繁的现象，出现了控股股东占 用上市公司资金的情况，对此本公司已提请上市公司及其控股股东注意此问题。上 市公司及其控股股东也在当时做出了不再占用上市公司资金的承诺。但本公司第二 次回访时又发现了控股股东占用上市公司资金的情况。具体情况为：根据公司2001 年审计报告，截至2001年12月31日，公司第一大股东北京北大青鸟有限责任公司占 用上市公司资金余额977616元，并于2001年底已按年利率6. 435% 支付资金占用费 22282760.49元，比2000年支付的资金占用费6990000元有较大幅度的增加。截至回 访日北京北大青鸟有限责任公司占用上市公司资金12489402.70元， 北京北大青鸟 有限责任公司承诺将于2002年6月30日对其中往来款部分资金占用按年利率5.31%统 一计收资金占用费。股份公司与其控股股东之间关联关系的处理上须进一步规范。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人在配股募集文件中未作专项盈利预测，但在《配股说明书》中声明，"本 次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。" 根据 该公司2000年年度审计报告，2000年完成主营业务收入48921.03万元，实现净利润 6895.79万元，全面摊薄每股收益达到0.5006元，全面摊薄净资产收益率达到9.28%。 根据该公司2001年年度审计报告，2001年完成主营业务收入113479万元，实现净利 润4646 万元， 全面摊薄每股收益达到 0. 2594元，全面摊薄净资产收益率达到6 .2459%。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    公司自2000年9月配股资金到位以来，持续加大对信息技术业的投入， 顺利实 现了向高科技企业的过渡，被北京市科学技术委员会授予高新技术企业证书，并于 2002年3月15日正式取得ISO9001质量体系认证证书。现已构建覆盖全国的4 大区域 经营服务平台；面对市场变化，集中力量深化重点行业的专业化水平，做到真正的 以客户为中心；全面建立了北大青鸟作为"完整解决方案与应用服务提供商"的市场 形象；坚持"以人才为根本，以技术为核心，以市场为导向，以产品为依托"的经营 宗旨，以应用为核心，面向领域、面向行业，落实事业部制，向管理要效益，强化 服务意识、质量意识，以大客户为核心，依托区域平台，扩大重点行业的市场占有 率。

    2001年度公司共实现主营业务收入113479万元，实现净利润4646万元，主营业 务收入比上年增长131.96 %，净利润比上年（调整后）降低14.26 %。 其中：信息 技术业完成销售收入58121万元，实现毛利25804万元，较2000年度分别增长了125 .77% 、58.28%、；计算机销售代理业完成代理销售收入46608万元，实现毛利9598 万元，较2000年度分别增长了277.09%、71.09%。

    今后公司将继续调整产业结构，确立明确的战略发展方向；保证产品和服务的 质量；加强系统集成业务与分销业务、纵向业务和区域平台的协同，以最大限度地 利用公司资源，实现规模化经营；继续加大产品化、新业务研发的投入，顺利完成 2000年配股募集资金投资项目的开发，支持公司业务的可持续发展。

    五、发行人配售新股上市以来的二级市场走势

    该公司此次配售18,694,643股人民币普通股于2000年9月18 日在上海交易所上 市，该股票配股价为每股22元，上市首日开盘价32.01元，收盘价为30.88 元。 至 2002年4月25日（回访日），该公司股票的市场价格最高达到33.24元，最低达到12. 10元（复权价15.73元），2002年4月25日收盘价为14.00元（复权价18.2元）， 上 市日到回访日的均价为24.11元。根据上述二级市场走势情况分析， 我们认为在配 售时，将配股价确定在每股22元是比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后 投资者的盈利空间比较合理，符合定价时的预测。（注：2001年10月19日公司进行 了10转增3的分配方案）

    六、南方证券股份有限公司内部控制的执行情况

    南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使 本公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和 办公地点等方面相互隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后未发现内幕 交易和操纵市场的行为发生。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    发行人第一大股东北京北大青鸟有限责任公司持有发行人法人股27421352股， 该次配股可获配股份8226406股，第一大股东承诺以现金认购其中的411320股， 其 余部分放弃；公司第二大股东北京市崇文区国有资产经营公司持有公司股份 17861441股，本次配股可获配股份5358432股，经财政部（财管字[2000]140号）文 件批准，承诺全部放弃本次配股；公司其他13家法人股股东共持有公司12830332股， 可获配股份3849100股，13家法人股股东均已出具了书面承诺函， 承诺全部放弃本 次配股。上述承诺已全部实现。

    在承销配股过程中，南方证券股份有限公司未向发行人提供过任何"过桥贷款" 和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    1、发行人无重大诉讼、仲裁事项

    2、发行人2001年出售资产情况：

    1）为了集中精力搞好主营业务，优化公司的产业结构， 第五届董事会第十二 次会议同意公司向三九汽车实业有限公司出售其所持北京北大高科技产业投资有限 公司25%股权及北京北大教育投资有限公司20%股权。出售价格分别为 5150 万元及 3090万元。出售上述两项资产是公司适时调整产业结构的需要，从而集中精力搞好 主业，树立企业明晰的战略经营思想。购买方三九汽车实业有限公司尚未付款，正 式手续仍未办理。

    以上信息披露情况见2001年6月27日《中国证券报》、《上海证券报》。

    公司2001年年度报告合并报表附注中其他重要事项第二条显示" 目前三九汽车 实业有限公司尚未支付股权转让款，亦未办理相关工商变更手续，上述两个长期股 权投资尚未转出。"

    2）经公司第五届董事会第十二次会议批准， 并经公司第二十二次股东大会审 议通过，公司以评估值即4,301,215.15元收购天通公司100%股权；以评估值与后期 实际投入资金之和即62,083,122.05元购买北大青鸟软件园；以评估值即3325 万元 购买JB-NCI分布式网络犯罪信息管理系统V1. 0 ； 公司以评估值即 663 万元购买 JBSCADA-2000北大青鸟电力自动化实时监控系统。

    以上信息披露情况见2001年6月27日、2002年1月4日《中国证券报》、 《上海 证券报》。

    3、青鸟天桥关于"JB-COMM安全通信平台"项目披露数据差异的说明

    2001年9月第一次回访报告中JB-COMM安全通信平台项目的投资额为2462.06 万 元，截至本次回访日，该项目投入金额为2025.19万元， 造成以上现象的原因是： 该系统属于应用系统开发项目，集网络通信加解密，访问控制、身份认证、数字签 名、抗否认等安全机制于一身。是金融网、电子商务、办公自动化、大型信息管理 系统、Internet/Intranet建设等的安全通信平台。因此， 在统计募集资金使用情 况时，存在资金在研发阶段首先归集为对该平台的投入，待具体成果运用于我公司 其他相关项目如金融网等项目时，相应的有关投入随之转出的现象。因此，造成以 上投入金额减小的现象。

    4、根据青鸟天桥的2002年季报中承诺事项显示，2002年1月14日，本公司第五 届董事会第十八次会议决议公告，"截止2001年12月31日， 大股东及其部分关联方 已经全部还款，湖南长城通信网络工程公司的欠款17,348.856万元将于2002年4 月 30日前清偿"。

    注：经与湖南长城通信网络工程公司协商，该公司所承诺的上述事项无法如期 完成。该公司作出承诺6月底前清偿。

    以上信息披露情况见2002年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》。

    九、南方证券内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对青鸟天桥2000年配股回访报告给予了认真的核查，认为该 回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实 现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。

    

南方证券股份有限公司

    2002年5月20日