青鸟天桥_公司公告

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2002年4 月 16日在北大太平洋科技发展中心14层大会议室召开。会议由董事长许振东先生主持。应到董事11人,实到董事8人；陈钟董事授权徐祗祥董事、周燕军董事授权侯琦董事、刘春林董事授权栾永良董事代为出席会议并行使表决权,授权董事3人。2 名监事列席了董事会。董事会审议通过了如下决议：

1、审议通过了《董事会2001年度工作报告》。

2、审议通过了《总经理2001年度工作报告》。

3、审议通过了《2001年度财务决算、2002年度财务预算报告》。

4、审议通过了《关于2001年度利润分配方案的报告》。2001 年度公司实现净利润46,460,863.06元,加年初未分配利润29,817,749.27元,本年度可供股东分配的利润为76,278,612.33元,董事会拟按以下比例进行分配：

（1）根据《公司法》及有关会计制度的规定,以母公司及合并子公司本年度实现的净利润为基数,按10%的比例提取法定盈余公积金11,629,763.95元；

（2）根据《公司法》及有关会计制度的规定,以母公司及合并子公司本年度实现的净利润为基数,按10%的比例提取法定公益金11,629,763.95元；

（3）根据公司经营业绩,拟按公司2001年度末总股本179077832股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金红利0.60元（含税）, 折合人民币共需派发现金 10 ,744,669.92元。

结余未分配利润42,274,414.51元转入下年度。

5、审议通过了《公司2001年年度报告》及《年度报告摘要》,并依法在指定信息披露报纸及网站上予以披露。

6、审议通过了《公司关于2002 年度预计利润分配政策及资本公积转增股本政策的报告》。公司2002年度拟进行一次利润分配；公司2001年度未分配利润和2002 年度实现的净利润用于股利分配的比例不少于10%；2002 年度的分配拟采用派发现金红利、送红股或派现与送红股相结合的方式；2002年度公司拟不进行资本公积转增股本。

7、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的报告》（详见WWW.SSE.COM.CN）。

8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会资产处置、对外投资、担保规模、贷款额度等方面权限的报告》。董事会提请股东大会授权董事会不超过公司最近经审计的净资产20%的资产处置权限、对外投资权限、担保规模权限和贷款额度权限,并明确将此授权写入公司章程。

9、审议通过了《关于更换董事的报告》。董事会批准了公司董事许振东、陈钟、张永利、周燕军和刘春林先生辞去董事职务的申请, 并通过了北大青鸟提名的刘永进、李明春和吴敏生先生作为公司董事候选人。董事会还提名张连起先生和梁湘汉先生作为独立董事候选人。董事会同意将上述五名董事候选人（简历附后）提交公司第二十三次股东大会选举产生。

10、审议通过了《关于董事津贴的报告》。董事会拟对独立董事每人每年发放津贴5万元,其他董事每人每年发放津贴1万元。

11、审议通过了《关于会计师事务所报酬及聘用事项的报告》。董事会通过了北京京都会计师事务所2001年度的审计费用为125万元,并继续聘任该所为公司2002 年度的审计机构。

12、审议通过了《关于更换董事长、副董事长及总经理的报告》。董事会同意免去许振东先生董事长和徐祗祥先生副董事长职务,选举徐祗祥先生为公司董事长, 侯琦先生为公司副董事长（徐祗祥先生、侯琦先生简历附后）。同时, 免去许振东先生公司法定代表人职务,任命徐祗祥先生为公司法定代表人。董事会同意解除对徐祗祥先生总经理职务的聘任,并聘任吴敏生先生为公司总经理。（吴敏生先生简历附后）

13、审议通过了《关于调整高级管理人员的报告》。董事会同意解除对吴敏生先生、郑彤先生、苗莉女士副总经理职务的聘任, 解除对陈钟先生总工程师职务的聘任,解除对刘为民先生总会计师职务的聘任。根据新任总经理吴敏生先生的提名, 聘任于明女士、叶东先生、谢丹女士为公司副总经理,薛丽女士为公司总会计师,江昌武先生为公司财务部经理。（于明女士、叶东先生、谢丹女士、薛丽女士、江昌武先生简历附后）

14、审议通过了《关于天桥商场减人增效工作中会计处理意见的报告》。我公司控股60%的子公司北京天桥百货商场有限责任公司于2001年11 月再次进行了减人增效的工作。在本项工作中, 该公司向不再与其保持合同关系的部分职工予以一次性支付补偿费用,发生费用约216万元。由于此项费用受益期体现在以后年度,因此, 董事会同意该公司在不超过十年受益期限的“长期待摊费用”科目内逐年摊销。由于减人增效工作还将继续进行,以后发生的同类费用执行同样的会计政策。

15、审议通过了《关于向农行申请综合授信的报告》。根据公司经营需要, 董事会同意公司向中国农业银行海淀支行申请3.44亿元人民币流动资金综合授信, 授信期限为一年。

16、审议通过了《关于向工行申请贷款的报告》。根据公司经营需要, 董事会同意公司向中国工商银行总行营业部申请1亿元人民币流动资金贷款,期限为一年。

17、审议通过了《关于投资参股中投信用担保有限公司的报告》。为进一步扩大公司的利润来源,并在持续发展过程中获得更好的金融服务及便利,董事会同意公司投资3000万元人民币参股中投信用担保有限公司,占该公司股本总额的3%。中投信用担保有限公司于2001年8月正式成立,注册资本金10亿元人民币。该公司以信用担保为主营业务,涵盖了担保、投资、咨询、策划、资产受托管理、经济信息和企业资信咨询等10项经营范围,是迄今为止集担保、投资、咨询于一体的国内最大的商业综合性担保公司之一。

18、审议通过了制订《上市公司治理手册》的报告。为进一步完善公司的法人治理结构,提升公司的治理水平,根据相关法律法规的规定, 董事会审议通过了《公司治理手册》。该治理手册包括以下内容：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、募集资金管理制度、关联交易公允决策制度、信息披露管理办法、资产减值准备规定, 并将根据实际需要增加和修订。根据目前的治理要求和公司发展的实际情况, 本次董事会对股东大会议事规则、总经理工作细则、募集资金管理制度、信息披露管理办法进行了修订工作, 并新建独立董事制度和关联交易公允决策制度,董事会议事规则、监事会议事规则和资产减值准备规定继续沿用。股东大会议事规则、募集资金管理制度、独立董事制度和关联交易公允决策制度还将提交股东大会审议批准（上述四项制度全文见WWW .SSE.COM.CN）。

19、审议通过了《关于提请召开公司第二十三次（2001年度）股东大会有关事宜的报告》。（详见召开股东大会的公告）

上述董事会决议中,第1至第4项、第7至第11项、第15项、第18项的部分制度需要提交公司股东大会审议批准。

附件：刘永进,男,53岁,中共党员,大学学历,高级工程师。曾任北京大学电子仪器厂工程师,北京北大青鸟有限责任公司副总经理,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第三届监事会监事、监事会主席。现任公司监事、青鸟华光第三届董事会董事及总经理。

李明春,男,38岁,毕业于北京大学,法学学士,律师。曾就职于国务院港澳办二司,曾任国家司法部党委任部直属机关团委副书记,宝蓝（天津）国际贸易有限公司董事、总经理,信威（香港）国际投资公司总经理,（香港）中国现代农牧机构投资公司常务副总裁,北京杰通律师事务所律师。现任北大青鸟集团副总裁、北大教育投资有限公司总裁。

吴敏生,男,40岁,硕士。曾任职于中国兵器工业部军用装甲车辆研究所从事特种车辆设计,曾任北京华远软件公司技术支持部经理,北京建业软件研究所所长, 北京北大青鸟商用信息系统有限公司（现青鸟天桥商用信息系统分公司）金融业销售总监、总经理助理、副总经理等职务。现任公司副总经理。

张连起,男,39岁,在读硕士研究生,高级会计师,证券特许会计师,注册资产评估师,注册税务师。中国独立审计准则组成员,北京注册会计师协会专业指导委员会副主任,国务院派出监事会特别技术助理,中国信达资产管理公司证券发行审核委员。《经济日报》、《财务与会计》、《中国财经报》等中央级媒体特约专栏撰稿人。现任中瑞华会计师事务所高级合伙人,萨理德中瑞会计师事务所总经理,主任会计师。并兼任多家证券培训机构特聘教授。在《人民日报》、《经济日报》、《中国证券报》、《中国经济信息》、《财务与会计》、《中国财经报》、《财会月刊》、《会计之友》等报刊上发表文章百余篇。参与编写《现代经济管理丛书》, 撰写中国注册会计师协会研究课题《会计师事务所质量控制》, 编著中国注册会计师协会后续教育培训教材———债转股审计：理论与实务。主持包括“052 工程”等专项国防项目审计与评估、“中国电信”、“中国外运”等国有特大型企业审计、“鞍山钢铁”、“法国水务”等多家著名公司的咨询,并担任“安泰科技”、“金融街”、 “天鸿宝业”、“美罗药业”等十数家改组及上市企业的签字注册会计师。

梁湘汉,男,69岁,中共党员,大专学历。曾任北京市社会科学院院办主任、中共北京市纪委办公室主任、中共北京市纪委常委、中央纪委派驻人民日报纪检组副组长（正司局级）。现任人民日报社事业发展部顾问、北京闻润贸易有限责任公司顾问、中国中日关系史学会理事及北京市中日关系史学会副会长。发表文章及著作共计50余万字,主要有：北京社科规划项目《北京地区抗战史料》、《抗战前夕刘少奇在平津工作期间的历史功绩》、《基层党组织建设导论》、《毛泽东抗日民族统一战线政策在平西取得的重大胜利》、《近代北京城市的变迁》、《以改革和制度建设保持党政机关的廉洁》、《简论产生“一手硬、一手软”的原因》、《浅议行业不正之风久禁不止的原因及对策》等。

徐祗祥,男,37岁,硕士。曾任：中科院软件研究所助理研究员,北京市青创信息系统公司副总经理,北京北大青鸟有限责任公司副总经理。现任：公司副董事长、总经理,青鸟华光副董事长。

侯琦,男,42岁,中共党员,大学学历,高级工程师。曾任：北京市钨钼材料厂工程师,北京市综合投资公司部门副经理,北京北大青鸟有限责任公司副总经理, 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任公司董事, 北大青鸟集团副总裁,青鸟华光董事。

于明,女,29岁,中共党员,硕士,经济师。曾任北京市天桥百货股份有限公司董事会秘书、公司董秘授权代表。现任公司董事会秘书。

叶东,男,31岁,大学学历。曾就职于广州雷俊公司,曾任北大方正南昌分公司计算机部经理,北大方正上海分公司销售总监。现任上海北大青鸟商用信息系统有限公司总经理。

谢丹,女,29岁,硕士。曾任北京北大青鸟商用信息系统有限公司项目经理、技术二部经理助理和经理、流通事业部技术总监、副总经理。现任公司流通事业部总经理。

薛丽,女,42岁,硕士,会计师。1980年毕业于西安第四军医大学, 曾担任过护士长、见习医助、医师,北京协和医院外科医师 ,中科院半导体所办公司出纳、会计, 联想公司财务会计、经理、副总经理, 神州数码（中国）有限公司财务副总经理。现任公司财务部副总经理兼信息产品销售分公司财务总监。

江昌武,男,35岁,大学学历,会计师,注册会计师、注册税务师。曾任北京市现代建筑材料公司财务中心会计、主管会计、副主任。现任北大青鸟集团财务部财务经理、财务总监助理。

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

2002年4月18日

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会现就提名张连起先生和梁湘汉先生为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合北京天桥北大青鸟科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京天桥北大青鸟科技股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括北京天桥北大青鸟科技股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

2002年4月16日于北京

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张连起, 作为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括北京天桥北大青鸟科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：张连起