北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第二十二次股东大会于2001年12月29日在 天桥百货商场七楼会议室召开。受董事长许振东先生委托, 会议由副董事长徐祗祥 先生主持。出席会议股东8人,代表股权66555835股,占股本总额的37.17％。会议听 取了徐祗祥先生所作的《关于收购资产情况的报告》, 并宣读了《北京东方高圣投 资顾问有限公司关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易 之独立财务顾问报告》(已刊登在2001年12月22日的《中国证券报》、《上海证券 报》)。由于此项协议系关联交易,根据关联交易中关联方回避表决的有关规定,本 次交易的关联方北京北大青鸟有限责任公司没有参与表决 , 参与表决的股份共计 29156561股。会议还聘请了竞天公诚律师事务所张绪生律师对本次股东大会进行见 证。会议作出如下决议:

    一、会议以29156561股同意,0股反对、0股弃权,审议通过了关于收购天通公司 100％股权的报告。股东大会同意公司以评估值即4301215.15元收购该项股权,如最 终确认值与评估值有差异,以确认值为准。

    二、会议以29156561股同意,0股反对、0股弃权,审议通过了关于购买北大青鸟 软件园的报告。股东大会同意公司以评估值与后期实际投入资金之和即 62083122 .05元购买该项资产,如最终确认值与评估值有差异,以确认值为准进行调整。

    三、会议以29156561股同意,0股反对、0股弃权,审议通过了关于购买JB-NCI分 布式网络犯罪信息管理系统V1.0的报告。股东大会同意公司以评估值即3325万元购 买该项资产,如最终确认值与评估值有差异,以确认值为准。

    四、会议以29156561股同意,0股反对、0股弃权,审议通过了关于购买JBSCADA -2000北大青鸟电力自动化实时监控系统的报告。股东大会同意公司以评估值即663 万元购买该项资产,如最终确认值与评估值有差异,以确认值为准。

    本次股东大会由竞天公诚律师事务所张绪生律师见证并出具了《法律意见书》, 意见书结论如下:“本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规 和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法、股东大会的表决程序合法有效。 ”