本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 关联交易概述

    2000年10月10日公司第五届董事会第六次会议审议通过了北京天桥北大青鸟科 技股份有限公司购买北京北大青鸟有限责任公司及其全资下属企业北大无线电工厂 共同投资的北京北大青鸟天通信息工程有限责任公司100%股权的决议。

    2001年6月26 日公司第五届董事会第十二次会议审议通过了北京天桥北大青鸟 科技股份有限公司（以下简称青鸟天桥或本公司）购买北京北大青鸟有限责任公司 （以下简称北大青鸟）北大青鸟软件园、JB-NCI分布式网络犯罪信息管理系统V1.0 和JBSCADA-2000北大青鸟电力自动化实时监控系统两项无形资产的决议。

    北大青鸟是本公司的第一大股东,因此本次交易构成了关联交易,北大青鸟推荐 的董事回避了表决。根据《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、 《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的有关规定, 本次关联交易尚 须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对 该议案的投票权。

    二、 关联方介绍

    本次交易的关联方北大青鸟为关联法人。

    1、 公司名称：北京北大青鸟有限责任公司。

    2、 注册地址：北京市海淀区海淀路5号（北京大学校内9区3号楼）。

    3、 企业类型：有限责任公司

    4、 法定代表人：杨芙清

    5、 成立日期：1994年11月19日

    6、 注册资本：14000万元

    7、 历史沿革简要：该公司于1994年11月19日注册成立。该公司作为高科技企 业,以强大的科研和开发团体为后盾,以发展我国民族软件产业为己任, 在杨芙清院 士的领导下,取得了显著的经济效益和社会效益,逐渐形成为一家高科技信息产业集 团。

    8、 主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬 件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不含无线 电发射设备）及本公司开发后的产品；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

    9、 截止2000年12月31日,公司总资产为371979万元,净资产为36356万元,该年 度净利润为4080万元。

    三、 关联交易标的基本情况

    （一） 北大青鸟软件园

    该项目是由北京北大青鸟有限责任公司投入开发的, 项目位于北京市大兴县工 业开发区内,距市区南三环12公里,京开高速公路东侧,交通比较方便。 大兴工业开 发区是1992年5月由北京市人民政府批准开发兴建, 2000年被评为市级先进开发区, 区内总体规划面积5平方公里。北大青鸟软件园宗地面积为40000平方米, 规划总建 筑面积为26371.04平方米,包括研发中心、HOME办公楼、综合楼、宿舍楼、 动力中 心。该项目自1999年开工以来,工程进行的十分顺利,现已近完工。此次评估方法主 要采用重置成本法, 得出如下评估结论：北大青鸟软件园的资产帐面金额为人民币 45,715,327.64元,其中在建工程为人民币25,905,327.64元,土地使用权为人民币19, 810,000.00元,评估值为人民币49,659,458.55元,其中在建工程为人民币 28, 219 ,458.55元,土地使用权为人民币21,440,000.00元。

    （二） JB-NCI分布式网络犯罪信息管理系统V1.0 是由北京北大青鸟有限责任 公司研制开发的,采用了构件化的软件生产技术和Java、Vc、mfc、oracle等先进开 发工具,采用B/S＋C/S的混合计算模式,内嵌的电子邮件技术, 采用动态缓冲技术解 决上网问题,可灵活可靠地的实现网上动态业务处理。具有整体设计思路先进、 采 用新的标准、功能全面、开发工具先进、先进性与适用性结合等技术优势。该项目 于1998年1月立项,2000年12月9日公安部五局相关领导亲自主持,在合肥市召开了鉴 定会,鉴定委员会一致认为：“该系统功能完善、技术先进,实用性强, 对于公安信 息化建设工程有着重大的实用意义与促进作用；该系统填补了省内空白,其灵活性、 可扩展性等方面在同类系统中处于国内领先水平,并已在使用中取得了良好效果”。 该项目的计算机软件著作权登记号为：2001SR0909。本次评估基准日为2001年5 月 31日,采用收益现值法得出该无形资产的市场价值为人民币3325万元。

    （三） JBSCADA-2000 北大青鸟电力自动化实时监控系统是由北京北大青鸟有 限责任公司研制开发的,该系统应用现代先进计算机及其网络技术,集变电站保护、 测量、监视和远方控制于一体。基于分布式对象构件模型,开放的体系结构,灵活的 Etherent网方式,采用流行的Client/Server结构,实现多用户同时监控。 可集成任 一厂家的保护,RTU,智能设备,完全按无人职守的要求设计, 代表了当今变电站综合 自动化的发展方向。本系统除成功应用于电业领域外,还可广泛应用于水利、矿山、 商场、宾馆等领域的适时监控。该项目的计算机软件著作权登记号为：2001SR3843。 本次评估基准日为2001年5月31日,采用收益现值法得出该无形资产的市场价值为人 民币663万元。

    （四） 北京北大青鸟天通信息工程有限责任公司是于1999年7月22日经北京市 工商行政管理局批准成立的有限责任公司,注册资金1000万元人民币。 该公司成立 后,随着业务的发展,先后成立应用事业部、总工办和网络部。主要技术方向是地理 信息系统平台的研制开发和应用,同时承接电力、 电信等行业的软件开发和系统集 成项目,并且也是日本富士通服务器在中国的总代理之一。 该公司地处北京市中关 村,是北京乃至全国信息产业的最重要的中心地区 ,依托北京大学和众多科研机构, 有丰富的高水平科技人才资源,也便于在技术、业务方面的交流和沟通,为公司发展 带来更加广阔的空间。近年来收入的主要来源是地理信息系统软件和系统集成业务, 1999年至2001年分别实现营业收入131万元、1076万元、307万元, 但由于该公司投 资开发的多项软件尚处于研制阶段,前期费用较大,1999年至2001年亏损额分别为： 132万元、315万元、93万元（亏损额未经审计）。本次评估以持续使用原则和公开 市场原则为前提,主要采用重置成本法进行资产评估,评估结果为：截至2001年5 月 31日,该公司的净资产为人民币4,301,215.15元。

    以上评估值正在上报财政部评估确认过程中,最终结果以评估确认值为准。

    四、 关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一） 关联交易各方的名称

    北京北大青鸟有限责任公司

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    （二） 协议的签署日期：股东大会通过日

    （三） 交易标的及交易价格

    交易标的为北大青鸟软件园、JB-NCI分布式网络犯罪信息管理系统、JB-SCADA 电力自动化实时监控系统、北京北大青鸟天通信息工程有限责任公司100%股权；

    交易定价本着公平、公正、合理的原则进行, 交易价格将以财政部最终确认值 为准。

    （四） 交易结算方式：待协议生效后通过银行汇入指定帐户。

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易的目的是为了扩大本公司对软件业的投入, 提高公司在软件开发 及系统集成业的竞争力和持续发展能力,同时扩展公司在信息工程、通信设备、 计 算机软硬件等高科技领域的业务范围和经营实力, 并为天通公司的发展奠定良好的 基础,从而进一步增强公司总体的盈利能力。本次收购将以现金方式完成,资金来源 为公司自筹资金解决。

    六、 本次关联交易正式生效的条件

    本次关联交易的正式生效尚须股东大会的批准, 召开股东大会的公告见本公司 临时公告。

    七、 独立财务顾问的意见

    以上交易的独立财务顾问报告将于股东大会召开前5个工作日内刊登,请投资者 注意阅读。

    八、 备查文件

    1、 第五届董事会第十二次会议决议及会议记录

    2、 由中瑞华会计师事务所出具的《北大青鸟软件园项目资产评估报告书》

    3、 由西安正衡资产评估有限公司出具的《北京北大青鸟有限责任公司无形资 产评估报告书》、《北京北大青鸟天通信息工程有限责任公司资产评估报告书》

    4、 北京大学、教育部及财政部的有关批文。

    

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

    2001年11月29日