北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2001年6 月 26日在北大太平洋科技发展中心14层会议室召开。受董事长许振东先生委托，副董 事长徐祗祥先生主持了会议。应到董事11人，实到董事及授权代表10人。3 名监事 列席了会议。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了投资组建北京北大青鸟商用信息系统有限公司的报告。董事会 同意我公司投资组建北京北大青鸟商用信息系统有限公司，该公司注册资本1亿元， 经营范围为：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电 子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备及本公司开发后的 产品。我公司出资8000万元，占注册资本的80%； 上海北大青鸟商用信息系统有限 公司出资2000万元，占注册资本的20%。

    二、审议通过了对上海北大青鸟商用信息系统有限公司增资扩股的报告。上海 北大青鸟商用信息系统有限公司系我公司全资子公司，成立两年来取得了显著的成 绩。为进一步拓展业务， 董事会同意我公司对该公司进行增资扩股， 注册资本由 1000万元增至5000万元。

    三、审议通过了出售所持北京北大教育投资有限公司和北京北大高科技产业投 资有限公司股权的报告。

    1、交易概述及协议生效时间

    为了集中精力搞好主营业务，优化公司的产业结构，董事会同意我公司向三九 汽车实业有限公司出售所持北京北大高科技产业投资有限公司25% 股权及北京北大 教育投资有限公司20%股权。出售价格以2001年5月31日为基准日的审计值为基础， 双方协商确定：

    北京北大高科技产业投资有限公司净资产审计值为199904183.32元，经双方协 商，我公司所持该公司25%股权以5150万元的价格向三九汽车实业有限公司出售。

    北京北大教育投资有限公司净资产审计值为149200939.27元，经双方协商，我 公司所持该公司20%股权以3090万元的价格向三九汽车实业有限公司出售。

    协议生效时间为协议签定时间：2001年6月26日。

    2、协议有关各方的基本情况

    购买方情况：

    企业名称：三九汽车实业有限公司；

    工商登记类型：有限责任公司；

    注册地点：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦；

    法定代表人：赵新先；

    主营业务：汽车（含小轿车）、摩托车及零配件的生产、组装、销售、陈列、 展示；汽车租赁、维修、服务；机械、电子设备、建筑材料、化工材料、五金交电、 化工、家用电器的销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经 营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

    3、被出售资产的基本情况

    （1）资产名称：北京北大高科技产业投资有限公司25%股权。

    中介机构名称：北京京都会计师事务所有限责任公司。

    资产帐面值：5000万元，审计值：4997.60万元。

    资产运营情况：由于该公司是2000年11月23日成立的，业务尚未全面启动。

    基本情况：该公司住所：北京市海淀区颐和园路1号北京资源燕园宾馆四层；

    法定代表人：陈章良；

    注册资本：2亿元；

    经营范围：对高科技项目进行投资管理。

    以2001年5月31日为基准日的经审计的财务数据：资产总额200404183.32 元， 负债总额500000元，所有者权益199904183.32元；2001年1月-5月，主营收入0元， 净利润-22552.19元。

    （2）资产名称：北京北大教育投资有限公司20%股权。

    中介机构名称：北京京都会计师事务所有限责任公司。

    资产帐面值：3000万元，审计值：2984.02万元。

    资产运营情况：由于该公司是2000年12月6日成立的，业务尚未全面启动。

    基本情况：该公司住所：北京市海淀区海淀路46号资源西楼五层；

    法定代表人：郝萍；

    注册资本：15000万元；

    经营范围：教育项目投资；开发计算机软、硬件；组织软件科技文化交流活动 （演出）除外；销售计算机软硬件；信息咨询（中介除外）。

    以2001年5月31日为基准日的经审计的财务数据：资产总额208240793.78 元， 负债总额59039854.51元，所有者权益149200939.27元；2001年1月-5月，主营收入 0元，净利润-739929.36元。

    4、上市公司预计从该交易获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响

    上市公司出售上述两公司股权是企业适时调整产业结构的需要，可以集中精力 搞好主营业务，树立企业明晰的战略经营思路。

    5、交易金额及支付方式

    交易金额：北京北大高科技产业投资有限公司25%股权：5150万元；

    北京北大教育投资有限公司20%股权：3090万元。

    支付方式：均以货币方式支付。

    6、出售所得款项的用途

    出售所得款项主要用于增加主营业务投入，主要用于加大对软件业的投入。

    四、审议通过了购买北大青鸟软件园的报告。根据我公司总体战略发展目标， 我公司准备继续扩大对软件业的投入，董事会同意我公司向北京北大青鸟有限责任 公司购买“北大青鸟软件园”。购买价格以评估确认值为基础，经双方协商确定。

    五、审议通过了购买JB-NCI分布式网络犯罪信息管理系统和JB-SCADA电力自动 化实时监控系统两项无形资产的报告。董事会同意我公司向北京北大青鸟有限责任 公司购买JB-NCI分布式网络犯罪信息管理系统和JB-SCADA电力自动化实时监控系统 两项无形资产。购买价格以评估确认值为基础，经双方协商确定。

    本次董事会共形成了5项决议，其中第四、五项决议内容属于关联交易， 与关 联方有关的董事回避了表决。同时，董事会授权经理班子办理评估立项、确认等有 关手续并委托专业机构出具独立财务顾问报告等相关事宜，并将结果提交股东大会 审议批准。召开股东大会的通知、关联交易公告及独立财务顾问报告等我公司将根 据工作安排另行公告，请投资者注意阅读。

    特此公告。

    

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

    2001年6月27日