北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2001年4 月 16日在北京锡华俱乐部召开。会议由董事长许振东先生委托副董事长徐祗祥先生主 持。应到董事11人,实到董事及授权委托代表9人。3名监事列席了会议。 会议审议 通过了如下决议：

    一、 听取并审议通过了《董事会2000年度工作报告》。

    二、 听取并审议通过了《总经理2000年度工作报告》。

    三、 听取并审议通过了《公司2000年度财务决算及2001年度财务预算报告》。

    四、 听取并审议通过了《公司2000年度利润分配方案》：公司2000 年实现净 利润68,957,940.76 元,年初未分配利润余额为34,144,396.02元, 2000年可供股东 分配利润为103,102,336.78元,拟按以下比例进行分配：

    1、根据《公司法》规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金14,296,980.31元 （包括母公司及合并子公司的净利润的10%）；

    2、根据《公司章程》规定,按净利润的10%提取法定公益金14,296,980.31元（ 包括母公司及合并子公司的净利润的10%）；

    3、母公司按净利润的10%提取任意盈余公积金6,895,794.08元；

    4、根据公司经营业绩,决定按以下原则对股东进行分配：每10股派发现金红利 1元（含税）,共分配红利13,775,217.90元。

    2000年末未分配利润余额为53,837,364.18元。

    董事会同时审议通过了公司2001年度利润分配政策：

    1、公司2001年度拟进行一次利润分配；

    2、公司2000年度未分配利润和2001 年度实现的净利润用于股利分配的比例在 10%-30%之间；

    3、2001年度的分配拟采用派发现金红利与送红股相结合的方式；

    4、具体分配方案,届时将视公司的实际和国家有关法律、法规和政策情况而定。

    五、 听取并审议通过了《公司2000年年度报告》（正本及摘要）。

    六、 听取并审议通过了《关于修改＜公司章程＞的报告》：根据北京市对外 经济贸易委员会京经贸发字〖2001〗07号文件和中华人民共和国对外贸易经济合作 部〖2001〗外经贸发展审函字第623号文件,公司经营范围将增加进出口业务, 《公 司章程》中需做相应修改。

    需修改的部分修改前为：第十三条 经公司登记机关核准, 公司经营范围是： 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、通信 设备（不含无线电发射设备）及本公司开发后的产品。

    需修改的部分修改后为：第十三条 经公司登记机关核准, 公司经营范围是： 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电 产品、通信设备（不含无线电发射设备）及本公司开发后的产品；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

    七、 听取并审议通过了《关于更换董事的报告》：由于工作变动等原因,公司 现任董事童照秀女士和王珠女士向董事会提出辞去董事职务的申请。其推荐单位北 京崇远投资经营公司和北京市电影公司分别推荐刘春林先生和魏健先生作为董事候 选人（刘春林先生和魏健先生简历附后）,并提交2000年度股东大会进行选举。

    八、 听取并审议通过了《关于调整高管人员的报告》：由于工作变动等原因, 董事会解除侯琦先生副总经理、董事会秘书职务、徐二会先生副总经理职务和周启 运先生总会计师职务的聘任,同时根据总经理徐祗祥先生的提名,聘任舒萍女士、徐 宁先生、何著京先生、丁绍连先生为公司副总经理, 刘为民先生为公司总会计师； 根据董事长许振东先生的提名,聘任于明女士为公司董事会秘书,石莹女士为公司证 券事务代表。（舒萍女士、徐宁先生、何著京先生、丁绍连先生、刘为民先生、于 明女士、石莹女士简历附后）

    九、 听取并审议通过了《关于北京北大青鸟网络投资有限责任公司投资事宜 的报告》：按照公司第四届董事会第十五次会议决议和公司第十四次股东大会决议, 公司拟投资组建北京北大青鸟网络投资有限责任公司。由于公司1999-2000 年投资 项目较多,在公司整体投资计划安排下,根据公司第十五次股东大会审议通过的《董 事会1999年度工作报告》,并经公司第十六次股东大会决议公告,暂缓进行该公司的 投资组建工作。基于公司目前在广电网络公司的投资过程中, 全部由公司担当投资 主体,相关事项的办理也以公司的身份承担进行,不需要继续设立网络投资公司, 董 事会同意公司不再投资组建该公司,并报股东大会审议。

    十、 听取并审议通过了《关于四川省广播电视网络有限责任公司增资扩股有 关事宜的报告》：四川省广播电视网络有限责任公司拟进行增资扩股以满足公司业 务发展的需要,准备由原来的15300万元增为28000万元,增资部分由各股东按股权比 例追加投入,各方股东所持股权比例不变,我公司增资部分为3175万元。董事会审议 通过了该项增资扩股计划,同时,董事会同意公司为该公司的1.2亿元贷款提供担保。

    十一、 听取并审议通过了《关于西安北大青鸟商用信息系统有限公司投资事 宜的报告》：根据公司第五届董事会第九次会议决议, 公司决定在西安设立西安北 大青鸟商用信息系统有限公司。该公司注册资本1000万元,性质为全资子公司。 但 由于当地政策有所变化,全资子公司无法注册,因此需调整该公司股权设置结构, 拟 由我公司出资900万元,占该公司注册资本的90%； 由上海北大青鸟商用信息系统有 限公司出资100万元,占该公司注册资本的10%。

    十二、 听取并审议通过了《关于转让所持北京怀柔百货大楼股份有限公司股 权的报告》：经与北京市怀柔县汇发实业公司协商, 董事会同意向其转让我公司所 持北京怀柔百货大楼股份有限公司股权。我公司于1993年6月以现金方式出资250万 元人民币参股北京怀柔百货大楼股份有限公司,历年分红总计为476549元,此次转让 价款总计为125万元,至此形成帐面亏损773451元, 董事会同意在长期投资减值准备 中冲抵。

    十三、 听取并审议通过了《关于转让所持北京市亿隆实业股份有限公司股权 的报告》：经与北京市西比利亚皮货集团协商, 董事会同意向其转让我公司所持北 京市亿隆实业股份有限公司股权。我公司于1994年出资250 万元人民币参股北京市 亿隆实业股份有限公司,历年分红总计为50万元,此次转让价款总计为122.5万元,至 此形成帐面亏损77.5万元,董事会同意在长期投资减值准备中冲抵。

    十四、听取并审议通过了《关于召开公司第十九次（2000年度）股东大会的公 告》。

    特此公告。

    

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

    2001年4月18日

    附：

    刘春林,男,1956年生人,中共党员,毕业于中国社科院世界经济专业,硕士。 曾 任北京市崇文区服装公司经理助理,北京鸿霞时装厂厂长,中共北京市崇文区委办公 室副主任,北京市崇文区政府办公室副主任,侨务办公室主任, 北京金伦股份有限公 司党委书记兼副董事长、常务副总经理。现任北京崇远投资经营公司总经理。

    魏健,男,1955年生人,中共党员 ,大专学历。曾任北京市电影公司人事科科长, 放管技术科科长,技术公司经理,制片部主任,电影部经理； 北京新影联影业有限责 任公司副总经理。现任北京市电影公司总经理。

    舒萍,女,1963年生人,中共党员,硕士,高级工程师。 曾任：电子科技大学电子 机械系407教研室助教,中国计算机软件与技术服务总公司助工、工程师, 北京大学 计算机系、北京北大青鸟商用信息系统公司技术部经理、技术一部经理、副总工程 师、总经理助理及金融行业主管副总经理,北京商用信息系统分公司金融业总经理、 总经理助理。现任：北京商用信息系统分公司金融事业部总经理。

    徐宁,男,1967年生人,大学学历。 曾任：北京北大青鸟商用信息系统有限公司 副总经理,北京天桥北大青鸟科技股份有限公司总经理助理,潍坊北大青鸟华光科技 股份有限公司董事、副总经理。现任：北京北大青鸟有限责任公司总裁助理。

    何著京,男,1955年生人,大学学历,高级工程师。曾任：黑龙江省地矿局工程师、 高级工程师,北大方正哈尔滨分公司总经理,北大方正沈阳分公司总经理、东北区总 经理、总裁助理,北大方正集团方正昭德科技有限公司执行董事。 现任：沈阳北大 青鸟商用信息系统有限公司总经理。

    丁绍连,男,1963年生人,1993年6月毕业于北京大学,获得硕士学位。 曾任北大 方正集团企业发展部副主任,北京北大方正电子有限公司广西分公司总经理,北京北 大方正电子有限公司长沙分公司总经理,北京北大方正电子有限公司中南区总经理。 现任广州北大青鸟商用信息系统有限公司总经理。

    刘为民,男,1963年生人,大学学历。曾就任于山东建材学院财务处、 审计处及 江西省鹰潭市邮电局,曾任海口证券信息服务公司财务部经理,北京青创信息系统公 司财务部经理,珠海巨人集团财务公司副总经理,巨人集团江西省总公司总经理, 巨 人集团黑龙江省总公司总经理,北京北大青鸟商用信息系统公司总经理助理、 财务 总监。现任：北京北大青鸟有限责任公司资金计划部经理。

    于明,女,1973年生人,中共党员,硕士,经济师。 曾任北京市天桥百货股份有限 公司董事会秘书,现任公司董秘授权代表。

    石莹,女,1972年生人,1994年毕业于南开大学,会计师。曾任北京市政二管厂会 计,北京昊海电讯企业发展公司出纳,汇凯集团有限公司主管会计, 中国平和进出口 有限公司财务经理。现在公司董秘办任职。