为认真贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》(京证公司发[2007]18号)的文件精神,公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《上市公司治理手册》等内部规章制度,对公司治理状况进行了全面的自查,现将自查情况报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、加强董事会的建设,进一步提升董事会及董事作用的发挥,强化董事作为民事行为人的独立决策意识以及对公司负有的忠实勤勉义务,提高董事会及专门委员会的决策能力。

    2、进一步发挥监事会作用。

    3、加强内控建设,主要是加强风险防范机制的建设。

    4、进一步规范资金管理和控制。

    二、公司治理概况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及证券监管部门的相关要求,从公司的实际情况和全体股东利益出发,不断建立健全各项内控制度,加强各项内控制度的有效执行及自查,逐步构建了较为完善的法人治理结构,保证了公司的规范运作,提升了公司的风险管理水平、保护了投资者的合法权益。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、董事会建设方面的问题。

    我公司董事会的功能及建设仍处在一个不断改进与完善的过程中。目前,公司董事会董事内部分工和权力制衡虽有一些约定俗成的分工配合,但有待细化,且尚未从制度上加以约束,从而导致董事会在科学的决策和监督能力方面存在欠缺,董事会专门委员会的作用没有得到充分发挥；对董事会和董事科学的评价和激励机制还有待补充完善。同时,由于公司控股股东的变化,新的控股股东没有向公司董事会提议推荐和更换董事,存在着暂时性的控股股东和董事会之间沟通渠道尚未直接建立,控股股东对上市公司的影响和作用不能直接发挥的问题。

    2、监事会作用有待进一步发挥的问题。

    监事会的具体监督职能没有得到进一步细化,监事会履行职责所必需的信息渠道、工作条件等相应的制度保障有待进一步完善。同时,公司监事会成员中缺乏法律等专业人才,也使监事会的监督制衡作用有所降低。

    3、加强内控建设,主要是强化内部审计,加强风险管理。

    公司没有设立单独的审计部门,公司财务部门同时兼任内部审计的职能。内部审计尚未与公司治理相结合,成为公司治理的有机部分,对风险管理的关注度有待提高。

    4、资金管理和控制方面存在的问题。

    公司制定了资金审批管理制度,明确了资金审批权限和流程,基本控制了资金的使用风险。但是在执行过程中,审批程序仍然存在一定的问题,公司本部部分资金往来由董事长审批,存在总经理缺位的情况。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、加强董事会的建设。

    整改措施：

    第一,明确公司董事内部分工,主要是进一步发挥董事会专门委员会的作用；

    其次,建立和完善对董事会和董事科学的评价和激励机制；

    第三,加大对董事成员的管理和培训力度,加强对其政治素质和责任意识的培训,业务素质的培训,道德与法制的培训,加强对董事的忠诚勤勉、个人品行及素质的监督、管理。

    第四,明确公司董事的权利义务,强化其作为独立民事行为责任人对公司和全体股东负有忠实勤勉义务的意识,提高其独立决策能力。

    整改时间：2007年内

    责任人：董事长徐祗祥

    2、进一步发挥监事会作用。

    整改措施：

    第一、细化监事会职能。监事会监督职能的缺失,存在制度方面的原因。在我公司的突出表现在,虽然《公司法》赋予监事检查公司财务,对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督,当董事和经理的行为损害公司的利益时要求董事和经理予以纠正,提议召开临时股东大会,以及公司章程规定的其他职权,并要求监事列席董事会会议,但是,由于没有明确规定履行上述职权的方式究竟是监事的个别职务行为还是监事会的集体职务行为,因此,上述职权存在空泛和难以实施的问题。同时,监事的职务行为———列席董事会会议,而监事在董事会会议上是没有表决权的。《公司法》没有就监事个人的职权进行规定,这就需要监管从立法上进一步加以完善,规范监事及监事会的法律地位。

    第二、改善监事会成员构成,从业务上加强监事培训,提高监事监督公司业务执行和财务状况的素质和能力。

    整改时间：2007年内

    责任人：监事会召集人张永利

    3、加强内控建设,主要是强化内部审计,加强风险管理。

    整改措施：

    设立单独的审计部门。将内部审计与公司治理相结合,成为公司治理的有机部分。让内部审计参与到公司治理与风险管理中,促进公司改进风险管理体系,改进公司的治理程序,同时对控制效率和效果的评价作用,保持有效的控制,从而实现对风险的掌握与驾驭。使内部审计不仅达到强化控制、提高控制效率和效果,还能起到规避风险、转移风险和控制风险,通过风险管理的有效化,评价并改进组织的治理程序,提高公司整体的管理效率的效果。

    整改时间：2007年内

    责任人：董事、总经理吴敏生

    4、进一步规范资金管理和控制

    整改措施：

    公司要进一步加强制度的落实,加大贯彻和执行力度,提高相关人员规范资金管理和控制方面的意识,同时,严格执行责任追究机制,对于出现违反制度规定的资金往来行为予以处罚。

    整改时间：2007年内

    责任人：董事长徐祗祥

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    董事会

    2007年7月24日