重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第十次(2006年度)会议于2007年4月16日以现场方式召开。会议通知已于2007年4月6日以传真和送达方式发出。公司董事会成员9人,应到董事9人,实到董事及授权董事9人。董事栾永良先生因公务委托副董事长任世安先生代为出席会议并行使表决权；独立董事梁湘汉先生因身体原因委托独立董事张连起先生代为出席会议并行使表决权,并代为发表独立意见。2名监事列席了会议。会议由董事长徐祗祥先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议,通过了如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司2006年年度报告》及《报告摘要》。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《董事会2006年度工作报告》。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2006年度财务决算报告》。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

    经中磊会计师事务所有限责任公司审计,2006年度公司实现净利润45,572,221.38元,加年初未分配利润-634,566,636.27元,加上其他调整因素1,467,675.00元,本年度可供股东分配的利润为-587,526,739.89元,根据《公司法》及有关会计制度的规定,提取法定盈余公积金197,467.84元。计提后可供投资者分配的利润为-587,724,207.73元。根据公司经营情况,董事会同意公司2006年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2006年度有保留意见审计报告的说明》。

    由于对公司联营公司潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司(以下简称青鸟华光)应收账款余额无法实施函证亦无法采取其他替代程序以验证其可收回性的问题；以及对其所属子公司北京北大高科技产业投资有限公司(以下简称北大高科)的子公司沈阳公用集团有限公司(以下简称沈阳公用)、沈阳公用控股的沈阳公用发展股份有限公司(以下简称沈发展)的部分其他应收款无法实施满意的审计程序,以获得充分、适当的审计证据对往来款项的可收回性进行确认的问题,中磊会计师事务所有限责任公司出具了有保留意见的审计报告,导致我公司2006年度也被出具了有保留意见的审计报告。青鸟华光董事会针对上述保留事项作出了说明并制订了改进措施。

    我公司董事会认为,该审计意见公允的反映了公司的实际情况,揭示了公司在投资管理和财务管理方面存在的问题。公司董事会高度关注并提出如下要求：

    (一)责成管理层及派出到华光的董事敦促青鸟华光落实其制定的措施,迅速进行整改。

    (二)加强对控股子公司的管理,根据公司统一规划,协调控股子公司的经营策略、风险管理策略,监督管理控股子公司重大财务、经营事项。

    (三)加强内控制度建设,规范公司治理,进一步提高公司运作水平。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2007年度审计机构聘用及报酬事项的议案》。

    公司拟继续聘用中磊会计师事务所有限责任公司为我公司2007年度财务报告的审计机构,聘期1年,报酬不高于70万元。

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

    《公司章程》修订案请见附件一。

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》。

    修订后的《信息披露管理办法》请见上海证券交易所网站。

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订<资产减值准备规定>的议案》。

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订<主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法>的议案》。

    十一、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订<财务核算规范>的议案》。

    十二、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于申请公司股票交易撤销退市风险警示及实施其他特别处理的议案》。

    公司2004年度、2005年度连续两年亏损,自2006年4月28日开始,上海证券交易所对公司股票交易实施了退市风险警示,股票简称变更为*ST天桥。

    由于公司2006年度实现了盈利,但扣除非经常性损益后的净利润仍未负值,按照上海证券交易所《股票上市规则》规定,公司将在董事会审议通过年度报告后申请对公司股票交易撤销退市风险警示,并继续实施其他特别处理；如申请获得上海证券交易所批准,公司股票简称将变更为ST天桥。

    十三、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于补选第七届董事会独立董事候选人的议案》。

    鉴于独立董事梁湘汉先生因身体原因向董事会提出辞职,董事会提名高宗泽先生为公司第七届董事会独立董事候选人,任期至第八届董事会产生时为止。

    高宗泽先生简历请见附件二。

    独立董事关于补选第七届董事会独立董事候选人的独立意见请见附件三。

    独立董事候选人声明请见附件四。

    独立董事提名人声明请见附件五。

    十四、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于聘任总会计师的议案》。

    鉴于公司总会计师王勇先生因工作变动原因提出辞职,经总经理吴敏生先生提名,聘任胡国芳女士为公司总会计师。

    胡国芳女士简历请见附件六。

    独立董事关于聘任公司高管人员的独立意见请见附件七。

    十五、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请召开公司第三十七次(2006年度)股东大会有关事项的议案》。

    董事会决定公司于2006年5月15日在北大青鸟楼以现场方式召开第三十七次(2006年度)股东大会。会议议题如下：

    【1】《董事会2006年度工作报告》；

    【2】《监事会2006年度工作报告》；

    【3】《公司2006年度财务决算报告》；

    【4】《公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

    【5】《关于2007年度审计机构聘用及报酬事项的议案》；

    【6】《关于修订<公司章程>的议案》；

    【7】《关于补选第七届董事会独立董事的议案》。

    特此公告

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    董事会

    2007年4月16日

    附件一：《公司章程》修订案

    一、第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日,但包括公告日。

    具有本章程第八十一条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    现修改为：

    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日,但包括公告日。

    二、第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    公司在未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括：(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

    现修改为：

    第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    三、原第八十一条 下列事项须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    此条删除。同时以下条款序号顺延。

    四、第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开号前,公司董事会应按照规定公布上述内容。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人,不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。现修改为：

    第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所持有异议的被提名人,不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说明。

    五、第一百一十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)在公司年度报告中,公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；

    (六)公司关联方以资抵债方案；

    (七)公司董事会未做出现金利润分配预案。

    (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由,反对意见及其理由,无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事意见分别披露。

    现修改为：

    第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产0.5％的以上借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)在公司年度报告中,公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；

    (六)公司关联方以资抵债方案；

    (七)公司董事会未做出现金利润分配预案。

    (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由,反对意见及其理由,无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事意见分别披露。

    六、第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会具有不超过公司最近经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、银行借款等方面的权限；超过以上规定的权限,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定执行。

    现修改为：

    第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会具有不超过公司最近经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、银行借款等方面的权限；超过以上规定的权限,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定执行。

    附件二：高宗泽先生简历

    高宗泽,男,68岁,中共党员。

    教育背景：大连海运学院,海运管理专业,学士学位。中国社会科学院研究生院,海商法专业,硕士学位。

    工作经历：曾任中国外轮代理公司业务员,中国社会科学院研究生院讲师,中国法律事务中心副主任、副总审律师、顾问、主任,中国法律事务(香港)公司总经理、董事长,信利律师事务所主任,北京孚晟律师事务所律师,华能国际电力股份有限公司独立董事,漳泽电力股份有限公司独立董事,深圳大通股份有限公司独立董事。现任北京金杜律师事务所律师,天津创业环保股份有限公司独立董事,精卫医疗股份有限公司独立董事。

    附件三：关于补选第七届董事会独立董事候选人的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等规定,作为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会独立董事,现就补选第七届董事会独立董事候选人发表如下独立意见：

    本次独立董事候选人的推选程序及候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定。

    同意推选高宗泽先生为第七届董事会独立董事候选人。

    独立董事：亓仲诚张连起梁湘汉

    附件四：独立董事候选人声明

    声明人高宗泽先生,作为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京天桥北大青鸟科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：高宗泽

    2007年4月16日于北京

    附件五：独立董事提名人声明

    提名人北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会现就提名高宗泽先生为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京天桥北大青鸟科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京天桥北大青鸟科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京天桥北大青鸟科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：北京天桥北大青鸟科技股份董事会

    2007年4月16日于北京

    附件六：胡国芳女士简历

    胡国芳,女,38岁,中共党员,会计师,注册会计师。

    教育背景：浙江财经学院 经济信息管理专业。

    工作经历：曾任职于北京市计算机技术研究所,联想集团财务部。2003年12月至今任北京北大教育投资有限公司财务经理。

    附件七：关于聘任公司高管人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等规定,作为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会独立董事,现就聘任公司高管人员发表如下独立意见：

    1、经审阅胡国芳女士的个人履历、工作实绩等有关资料,未发现其有违反《公司法》规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法。

    2、其提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。

    3、经我们所能了解认为,其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

    独立董事：亓仲诚张连起梁湘汉

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司信息披露管理办法

    第一章 总则

    第一条 为规范公司信息披露行为,做好信息归集、披露及保密工作,在确保公司信息披露内容真实、准确、完整的基础上,做到及时、公平、真实、准确、完整地披露公司信息,维护股东和公司的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的规定,制定本办法。

    第二条 公司公开披露信息,包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告,适用本办法的规定。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告,其他报告为临时报告。

    第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施,由公司董事长或总经理作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。

    第四条 公司董事会秘书办公室为公司信息披露的常设机构,即信息披露事物管理部门。信息披露管理制度由公司董事会秘书办公室制定,并应提交公司董事会审议通过。

    第五条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：

    (一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

    (二)公司董事和董事会；

    (三)公司监事和监事会；

    (四)公司高级管理人员；

    (五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

    (六)公司控股股东和持股5%以上的大股东；

    (七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

    第二章 信息披露的原则

    第六条 公司根据法律、法规的规定履行信息披露义务,及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所。

    公司发生的或与之有关的事件没有达到上海证券交易所规定的披露标准,或者《上市规则》没有具体规定但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照《上市规则》及时披露。

    公司对信息披露的具体要求有疑问时,应当向上海证券交易所咨询。

    第七条 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保信息披露的内容真实、准确、完整。

    董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估,在年度报告披露的同时,将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

    第八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的,监事会可以向本所报告。经本所形式审核后,发布监事会公告。

    监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外,应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。

    监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

    第九条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

    第十条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和其他证券交易内幕信息知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。

    第十二条 公司应当制定并严格执行重大信息的内部报告制度,明确公司各部门(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围及保密责任。

    第十三条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于本公司的报道,以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询,并按照《上市规则》的规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告。

    第十四条 公司在信息披露前,将定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所。定期报告或者临时报告经上海证券交易所登记后,同时在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸(以下简称“指定报纸”)和中国证监会指定的互联网网站(以下简称“指定网站”)上披露。公司未能按照既定日期披露的,应当在既定披露日上午九点之前向上海证券交易所报告。

    公司应当保证在指定报纸和指定网站上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。

    公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。

    第十五条 公司将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司董事会秘书办公室,供公众查阅。

    第十六条 公司配备信息披露所必需的通讯设备,保证对外咨询电话的畅通。

    第十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以向上海证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限：

    (一) 拟披露的信息尚未泄漏；

    (二) 有关内幕人士已书面承诺保密；

    (三) 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

    暂缓披露申请未获上海证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

    第十八条 公司拟披露的信息符合以下条件之一的,可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务：

    (一)公司信息披露或者履行相关义务可能损害本公司利益；

    (二)公司信息披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规；

    (三)拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形。

    第三章 信息披露

    第十九条 公司根据相关法律法规、《上市规则》及本办法的规定对定期报告和临时报告进行披露。

    第二十条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告,在指定报纸刊登年度报告摘要,同时,在指定网站上披露年度报告全文。公司应当按照有关规定向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所报送年度报告。

    公司年度报告及年度报告摘要应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》及其他有关规定编制。

    第二十一条 公司在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成半年度报告,在指定报纸刊登半年度报告摘要,同时,在指定网站上披露半年度报告全文。公司应当按照有关规定向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所报送半年度报告。

    公司半年度报告及半年度报告摘要应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第三号<中期报告的内容与格式>》及其他有关规定编制。

    第二十二条 公司在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成季度报告,在指定报纸刊登季度报告正文,同时,在指定网站上披露季度报告全文(包括正文及附录)。公司应当按照有关规定向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所报送季度报告。

    公司季度报告及季度报告摘要应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告内容与格式特别规定》及其他有关规定编制。

    第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告。

    第二十三条 公司在编制季度报告和半年度报告时,预计年初至下一报告期期末将出现下列情形的,应当在本期定期报告中进行业绩预告：

    1. 净利润为负值；

    2. 业绩大幅变动。

    上述业绩大幅变动,一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上。

    第二十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即以临时报告方式披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任；

    5、公司发生重大亏损或者重大损失；

    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    7、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

    8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

    9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

    12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

    14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    16、主要或者全部业务陷入停顿；

    17、对外提供重大担保；

    18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

    19、变更会计政策、会计估计；

    20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    21、依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。

    第二十五条临时报告包括但不限于下列文件：

    1、董事会决议；

    2、监事会决议；

    3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

    4、股东大会决议；

    5、独立董事的声明、意见及报告。

    第二十六条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

    第二十七条公司控股子公司发生本办法第十九条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

    第二十八条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

    第二十九条公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

    第三十条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时,应当及时、准确地告知公司董事会,并配合公司做好信息披露工作。

    1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

    2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

    4、中国证监会规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

    第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务：

    1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

    1、该重大事件难以保密；

    2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第四章信息归集

    第三十二条 公司所有需要披露的信息根据公司《重大信息内部报告制度》及本办法统一归集给董事会秘书。

    第三十三条 公司董事会秘书列席涉及信息披露的公司董事会会议、监事会会议、涉及信息披露的总经理办公会等会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的信息及资料。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

    第三十四条 公司财务部门、对外投资部门对信息披露事物管理部门负有配合义务,涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并等重大事项,由公司董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟定信息披露公告文稿,经公司主管信息披露的副董事长及董事长审定后,对外发布公告。

    第五章信息保密

    第三十五条 公司有关经营活动的信息公开披露前,内幕信息的知情者不得泄露内幕信息,不得利用该内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。

    第三十六条 公司经营、财务、或者对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。内幕信息按照《证券法》第六十二条和第六十九条的规定及其他国家法律、法规规定执行。

    第三十七条 公司财务数据和指标为公司的重要经营管理信息,包括营业收入、利润额、投资收益、募集资金使用与收益、融资情况、销售目标及实现情况等,任何人在上述信息尚未公开前不得对外披露,负有保密责任。因工作需要确需涉及公司财务数据和指标的,应事先通知公司董事会秘书,以公司公开披露过的数据和指标为准,同时不得对任何财务数据和指标发表预测意见。

    第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员接受新闻媒体采访、录制专题节目、参加新闻发布会等重大活动,不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息。涉及公司已经公开披露的信息,应统一以披露信息公告所载内容为准。采访提纲、发言稿内容等应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

    第三十九条 公司投资管理部门人员在工作过程中获知的公司投资项目、投资金额、投资条件以及与之相关的财务数据等情况,不得对外泄露；非因工作需要,不得在公司内部传播。

    第四十条 公司财务部等运营管理部门人员不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息。涉及公司已经公开披露的信息,应统一以披露信息公告所载内容为准。

    第四十一条 公司产品研发人员不得泄露公司产品研发过程中的重大事项,如项目变更、项目进程、重大技术困难、开发成果确认、重大开发失败等情况。

    第四十二条 公司市场部门人员在公司品牌宣传、新产品推荐宣传等市场活动中,不得涉及本办法第二十七条所列内幕信息,包括产品开发投入、开发周期、预计利润目标等信息。

    第四十三条 公司市场部门制定新闻媒体宣传计划、组织有关人员参加新闻媒体宣传活动,应事先通知公司董事会秘书,并提供相关宣传材料或信息。

    第四十四条 公司市场部门因业务需要,确需使用公司各种数据信息的,应由主管总经理通知公司董事会秘书,由公司董事会秘书核查无误并确保与公司公开披露信息一致、且不违反有关信息披露法律法规的情况下方可使用。

    第四十五条 公司销售及服务人员在产品销售和服务过程中,不得涉及本办法第二十三条所列内幕信息,包括产品销售计划、销售渠道、销售收入、预计利润目标等信息。

    第四十六条 公司分、子公司不得泄露其掌握的公司内幕信息,亦不得对外披露其营销计划、销售收入等财务数据、资产变动、关联交易、诉讼、仲裁事项等信息。

    第四十七条 公司分、子公司因业务需要确需使用公司各种信息的,应由分、子公司经理通知公司董事会秘书,由公司董事会秘书核查无误并确保与公司公开披露信息一致、且不违反有关信息披露法律法规的情况下方可使用。

    第四十八条 公司员工不论因何种原因接触到公司内幕信息,均不得对外泄露,亦不得在公司内部传播。

    第四十九条 公司员工应关注有关公司的传闻,对涉及公司重大事项的传闻有义务及时通知公司董事会秘书。

    第六章信息披露文件的存档管理

    第五十条公司对外披露的文件要设立专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。

    第五十一条以公司名义对外联络事务时(主要指中国证监会、上海证券交易所、北京证监局),应做好相关文件的存档保管。以公司名义对上述单位正式行文时,须经公司董事长或董事长指定董事的审核批准。

    第七章处罚

    第五十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的,公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查,采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分,并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

    第五十三条 公司员工违反本办法,公司将视情节给予批评、警告、扣发奖金、扣发工资、降级、撤职、辞退等处罚。

    公司员工违反本办法,给公司造成损失的,应当承担赔偿公司损失等责任。对他人造成经济损失的,承担有关民事法律责任。

    公司员工违反《证券法》等有关法律、法规的规定,触犯刑法,由司法机关依法追究其刑事责任。

    第八章 附则

    第五十四条 本办法由公司董事会负责解释。

    第五十五条 本办法自董事会批准之日起执行。

    2007年4月16日