本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

    ●交易内容：拟参股领锐资产管理股份有限公司。该公司为永久存续股份有限公司，我公司出资15,000万元人民币，预计投资收益率为10-15％。

    ●关联人回避事宜：董事侯琦回避了表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：我公司在年初董事会报告中做出了优化公司资产结构的计划，自2003年开始进行的调整产业结构的工作也在今年初见成效。公司在集中精力发展主业的同时，通过分析市场机会，拟充分利用天津市滨海新区作为全国金融改革示范区的优势，投资参股领锐资产管理股份有限公司，该公司是以资产证券化业务为主营的专业公司。该公司主要业务范围为：工业及基础设施的资产证券化等。投资参股该公司，可以充分利用国家、地区经济发展的政策和契机，借助公司资本运作的平台，充分发挥金融创新工具给公司带来的崭新机会、业务增长和资产增值效应，对公司的持续经营能力注入新的动力和生机，改善公司资产状况。通过对该项投资预期的投资收益率和投资回收期的分析，在短期内，对公司的损益不会产生明显影响；长期来看，公司将因此而获得较为稳定的投资收益。

    一、对外投资概述

    公司拟于2007年1月15日与领锐资产管理股份有限公司签署投资15,000万元人民币的协议，因我公司副董事长侯琦先生同时是该公司董事，该项投资构成关联交易。

    董事会审议该项议案时，关联董事侯琦回避了表决，其他董事全部同意；独立董事发表了同意的独立董事意见。

    此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    此项交易不需获得其他有关政府部门批准。

    截至本次关联交易止，公司与领锐资产管理股份有限公司以及就领锐资产管理股份有限公司的关联交易(投资)达到净资产5％或3,000万元以上。

    二、投资标的的基本情况

    我公司投资参股领锐资产管理股份有限公司后，该公司注册资本为100,000万元人民币。本项投资中，公司以货币或资产出资，资金来源为自有资金，所投入资金的使用计划为：主要用于出资收购工业及基础设施等资产(即“基础资产”)，再通过资产证券化手段融资。经营范围为：主营对工业、基础设施等资产投资管理业务。公司的持股比例为15%。

    三、对外投资合同的主要内容

    (一)签署方的名称：领锐资产管理股份有限公司与我公司。

    (二)合同签署日期：拟定于2007年1月15日

    (三)交易标的：投资参股领锐资产管理股份有限公司

    (四)投资金额：15,000万元人民币

    (五)支付方式：货币或资产方式

    (六)合同的生效条件和生效时间：协议双方或其授权代表签字，并加盖法人印章之日起生效。

    (七)投资回收期限：6.67年－10年

    (八)收益率：10％－15％

    (九)收益分配方式：1、提取利润的10%列入公司法定公积金；2、支付股东股利。

    四、对外投资的目的和对公司的影响

    我公司在年初董事会报告中做出了优化公司资产结构的计划，自2003年开始进行的调整产业结构的工作也在今年初见成效。公司在集中精力发展主业的同时，通过分析市场机会，拟充分利用天津市滨海新区作为全国金融改革示范区的优势，投资参股领锐资产管理股份有限公司，该公司是以资产证券化业务为主营的专业公司，主要业务范围为：工业及基础设施的资产证券化等。投资参股该公司，可以充分利用国家、地区经济发展的政策和契机，借助公司资本运作的平台，充分发挥金融创新工具给公司带来的崭新机会、业务增长和资产增值效应，对公司的持续经营能力将注入新的动力和生机，改善公司资产状况。通过对该项投资预期的投资收益率和投资回收期的分析，在短期内，对公司的损益不会产生明显影响；长期来看，公司将因此而获得较为稳定的投资收益，因此，董事会认为，该项投资对上市公司的发展是有利的。

    五、独立董事的意见

    公司第七届董事会独立董事亓仲诚、张连起、梁湘汉就此项投资暨关联交易发表如下意见：董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。该交易是在各方协商一致的基础上进行的，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。此次交易不存在损害中小股东利益的情况，符合上市公司和全体股东的利益。

    六、备查文件目录

    1、 对外投资协议(意向书)；

    2、 经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录；

    3、 独立董事意见；

    4、 项目的可行性分析报告。

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    2006年12月27日