每日必读竞天公诚律师事务所
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致：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）作为具有从事证券法律业务资格 的律师事务所,接受北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（下称“公司”）的委托, 指派具有从事证券法律业务资格的张绪生律师出席公司第十八次（2000年度第二次 临时）股东大会（下称“本次股东大会”）,就本次股东大会的有关事宜进行见证。 现依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股东大会规范意见》（下称“《规范意见》”）等现行有效的 法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》等有关规定, 对公司本次股东大会的 召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事项发表意见如下：
1. 本次股东大会的召集与召开程序
1.1 经查验,本次股东大会由公司第5届董事会第8次会议决定召开,并由公司董 事会负责召集；《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司关于召开第十八次（2000年 度第二次临时）股东大会的公告》（下称“《股东大会通知》”）已于2000年11月 24日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。
1.2 《股东大会通知》主要内容包括：会议的日期、地点、提交会议审议的事 项、出席会议人员、股权登记日、登记方法、投票代理委托书的送达时间、地点、 会务联系人、联系电话和传真等。
1.3 《股东大会通知》列明的提请本次股东大会审议的议题为：听取并审议通 过关于购买北京北大青鸟有限责任公司所持山西广电网络投资有限公司49% 股权的 议案；公司董事会已于2000年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》对上述 提案内容予以充分披露；公司董事会已于2000年12月21日在《中国证券报》、《上 海证券报》上公布了由北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《关于北京天桥 北大青鸟科技股份有限公司与北京北大青鸟有限责任公司关联交易之独立财务顾问 报告》。本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决, 提案内 容没有进行任何变更。
1.4 本次股东大会按照《股东大会通知》列明的时间、地点于2000年12月27日 上午900时在天桥百货商场七楼会议室召开；并由公司董事长许振东先生主持。
1.5 根据上述,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》 等法律、法规及《公司章程》的有关规定,是合法有效的。
2. 出席本次股东大会人员的资格
2.1 出席本次股东大会的股东共计19名,代表股权数50,771,367股,占公司股本 总额的36.86%。根据公司提供的《股东名册》、《股东登记表》、《签到表》及授 权委托书、身份证等,经验证 ,该等出席股东（或股东代理人）的资格均合法有效, 有权出席本次股东大会。
2.2 出席本次股东大会的董事6名、董事会秘书1名,经确认,该等出席人员为公 司现任董事、董事会秘书,均具备出席本次股东大会的合法资格。
3. 本次股东大会的表决程序
3.1 本次股东大会审议事项为关联交易, 涉及该关联交易的股东北京北大青鸟 有限责任公司回避表决, 其所持表决权不计入出席本次股东大会有表决权的股份总 数。出席本次股东大会的其他18名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份 数额为22,002,695股,占公司股本总额的15.97%。
3.2 出席本次股东大会的股东一致推举股东代表张涛、李春立和公司工作人员 石莹担任投票表决的监票及清点工作。
3.3 本次股东大会采取记名投票的方式对列入议程的前述单项提案进行了表决, 并当场公布表决结果。经查证,表决结果为：同意票代表股份数额22,002,695股,占 出席本次股东大会有表决权的股份总数的100%。本次股东大会的召开情况已由公司 的董事会秘书制作了会议记录,并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名并存档。
3.4 根据上述,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《规范意见》等法 律、法规及《公司章程》的有关规定,是合法有效的。
4. 结论意见
综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规和《 公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效、股东大会的表决程序合法有效。
5. 有关声明
5.1 本法律意见书仅供公司作为本次股东大会公告的法定文书提交上海证券交 易所予以审核公告,非经本所事先书面同意不得用于其他任何目的。
5.2 本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师：张绪生
2000年12月27日
