本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间,公司没有发生增加、否决或变更提案的情况。

    2006年3月28日召开的公司第三十一次(临时)股东大会曾审议批准了《关于向深圳市纳伟仕投资有限公司转让所持光电股份29.9%股权及收回所持光电股份相关债权相关安排的议案》。本次股东大会变更了此项决议。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006年9月6日

    2.召开地点：北大青鸟楼B座四层会议室

    3.召开方式：现场记名投票方式

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人： 董事长徐祗祥先生

    6.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    股东(代理人)10人、代表股份72,827,774股、占上市公司有表决权总股份14.65％。

    四、提案审议和表决情况

    一、《关于修改<公司章程>相关条款的议案》

    参与表决的股份总数为72,827,774股,其中同意72,827,774股,占出席会议有表决权股份总数的100 ％ ；0股反对,占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    二、《关于解除光电股份股权转让协议及光电股份相关债权的相关安排并与上海企发继续申请收购光电股份之豁免要约收购义务有关事项的议案》

    参与表决的股份总数为72,827,774股,其中同意72,827,774股,占出席会议有表决权股份总数的100 ％ ；0股反对,占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    五、法律意见书

    1.律师事务所名称：北京市凯文律师事务所

    2.律师姓名：曲凯

    3.结论性意见：

    “经验证,股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决,并进行了监票,当场公布了表决结果,各项议案均获得通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名,其表决程序符合有关法律法规的规定。基于以上事实,本所律师认为,公司第三十四次(临时)股东大会的审议和表决程序符合法律的规定,形成的决议合法、有效。”

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

    2006年9月6日