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    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第三十二次(2005年度)股东大会于2006年5月30日在北大青鸟楼B座四层会议室召开。会议由董事长徐祗祥先生主持。出席会议股东8人,代表股权69,412,293股,占公司总股本的22.80%；其中,出席会议流通股股东4人,代表股权798,343股,占公司总股本的0.26%。会议还聘请了北京市凯文律师事务所曲凯律师对本次股东大会进行见证。会议做出如下决议:

    一、会议审议通过了《董事会2005年度工作报告》。表决情况为:

    参与表决的股份总数为69,412,293股,其中同意67,315,975股,占出席会议有表决权股份总数的96.98 %；2,096,318股反对,占出席会议有表决权股份总数的3.02%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    参与表决的流通股股份总数为798,343股,其中同意 798,343股,占出席会议有表决权流通股股份总数的 100%；0股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的 0 %；0股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%。

    二、会议审议通过了《监事会2005年度工作报告》。表决情况为:

    参与表决的股份总数为69,412,293股,其中同意67,315,975股,占出席会议有表决权股份总数的96.98%；2,096,318股反对,占出席会议有表决权股份总数的3.02 %；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    参与表决的流通股股份总数为798,343股,其中同意798,343股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100 %；0 股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的 0%。

    三、会议审议通过了《公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》。表决情况为:

    参与表决的股份总数为69,412,293股,其中同意69,301,793股,占出席会议有表决权股份总数的99.84%；110,500股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.16%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    参与表决的流通股股份总数为798,343股,其中同意798,343股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%；0股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%。

    四、会议审议通过了《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。表决情况为:

    参与表决的股份总数为69,412,293股,其中同意69,301,793 股,占出席会议有表决权股份总数的99.84%；110,500股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.16%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    参与表决的流通股股份总数为798,343股,其中同意798,343股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%；0股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%。

    五、会议审议通过了《关于会计估计变更及会计差错更正的议案》。表决情况为:

    参与表决的股份总数为69,412,293 股,其中同意69,301,793股,占出席会议有表决权股份总数的99.84%；110,500股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.16%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    参与表决的流通股股份总数为798,343股,其中同意798,343股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%；0股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%。

    六、会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。表决情况为:

    参与表决的股份总数为69,412,293股,其中同意69,301,793股,占出席会议有表决权股份总数的99.84 %；110,500股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.16%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    参与表决的流通股股份总数为798,343股,其中同意798,343股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%； 0股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%； 0股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%。

    七、会议审议通过了《关于2005年度审计机构报酬事项的议案》。表决情况为:

    参与表决的股份总数为69,412,293股,其中同意69,301,793股,占出席会议有表决权股份总数的99.84%；110,500股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.16%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    参与表决的流通股股份总数为798,343股,其中同意798,343股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%；0股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%；0 股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%。

    八、会议审议通过了《关于2006年度审计机构聘用及报酬事项的议案》。表决情况为:

    参与表决的股份总数为69,412,293股,其中同意69,301,793股,占出席会议有表决权股份总数的99.84%；110,500股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.16%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    参与表决的流通股股份总数为798,343股,其中同意798,343股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%；0股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%。

    九、会议审议通过了《关于向中国农业银行申请3亿元人民币贷款的议案》。表决情况为:

    参与表决的股份总数为69,412,293股,其中同意69,301,793股,占出席会议有表决权股份总数的99.84%；110,500股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.16%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    参与表决的流通股股份总数为798,343股,其中同意798,343股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100 %； 0股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%。

    十、会议审议通过了《关于董事会换届的议案》。表决情况为:

    参与表决的股份总数为69,412,293股,其中同意67,315,975股,占出席会议有表决权股份总数的96.98%；2,096,318股反对,占出席会议有表决权股份总数的3.02%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    参与表决的流通股股份总数为798,343股,其中同意798,343股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%；0股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的0 %。

    董事会同意公司董事会成员人数由11名变更为9名,各位候选人的选举结果如下:

    序号   候选人   参与表决股东类别     表决结果
                                             同意      不同意      弃权   通过率
    1      徐祗祥   全体出席会议股东   68,772,440     639,853         0   99.08%
                         其中:流通股      268,990     529,353         0   33.69%
    2      任世安   全体出席会议股东   66,786,622   2,096,318   529,353   96.22%
                         其中:流通股      268,990           0   529,353   33.69%
    3        侯琦   全体出席会议股东   69,301,793     110,500         0   99.84%
                         其中:流通股      798,343           0         0     100%
    4      刘永进   全体出席会议股东   69,301,793     110,500         0   99.84%
                         其中:流通股      798,343           0         0     100%
    5      吴敏生   全体出席会议股东   69,301,793     110,500         0   99.84%
                         其中:流通股      798,343           0         0     100%
    6      栾永良   全体出席会议股东   67,315,975   2,096,318         0   96.98%
                         其中:流通股      798,343           0         0     100%
    7      亓仲诚   全体出席会议股东   66,786,622   2,625,671         0   96.22%
                         其中:流通股      268,990     529,353         0   33.69%
    8      张连起   全体出席会议股东   66,786,622   2,625,671         0   96.22%
                         其中:流通股      268,990     529,353         0   33.69%
    9      梁湘汉   全体出席会议股东   66,786,622   2,625,671         0   96.22%
                         其中:流通股      268,990     529,353         0   33.69%

    十一、会议审议通过了《关于监事会换届的议案》。表决情况为:

    参与表决的股份总数为69,412,293股,其中同意67,315,975 股,占出席会议有表决权股份总数的96.98 %；2,096,318股反对,占出席会议有表决权股份总数的3.02%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    参与表决的流通股股份总数为798,343股,其中同意798,343股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100 %； 0股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的0 %。

    序号   候选人   参与表决股东类别                 表决结果
                                             同意      不同意   弃权   通过率
    1      张永利   全体出席会议股东   67,315,975   2,096,318      0   96.98%
                         其中:流通股      798,343           0      0     100%
    2        魏健   全体出席会议股东   67,315,975   2,096,318      0   96.98%
                         其中:流通股      798,343           0      0     100%

    十二、《关于修改<公司章程>的议案》。表决情况为:

    参与表决的股份总数为69,412,293股,其中同意69,301,793股,占出席会议有表决权股份总数的99.84%；110,500股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.16%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    参与表决的流通股股份总数为798,343股,其中同意798,343股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100 %； 0股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的0 %；0 股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%。

    十三、会议审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。表决情况为:

    参与表决的股份总数为69,412,293 股,其中同意69,301,793股,占出席会议有表决权股份总数的99.84%；110,500股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.16%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    参与表决的流通股股份总数为798,343股,其中同意798,343股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%；0股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%；0 股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%。

    十四、会议审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。表决情况为:

    参与表决的股份总数为69,412,293股,其中同意69,301,793股,占出席会议有表决权股份总数的99.84%；110,500股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.16%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    参与表决的流通股股份总数为798,343股,其中同意798,343股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%；0股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%。

    十五、会议审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》。表决情况为:

    参与表决的股份总数为69,412,293股,其中同意69,301,793股,占出席会议有表决权股份总数的99.84%；110,500 股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.16%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    参与表决的流通股股份总数为798,343股,其中同意798,343股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%；0股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的0 %。

    十六、会议审议通过了《关于修改<关于董事长资金支出审批权限的授权规定>的议案》。表决情况为:

    参与表决的股份总数为69,412,293股,其中同意69,301,793股,占出席会议有表决权股份总数的99.84%；110,500股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.16%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    参与表决的流通股股份总数为798,343股,其中同意798,343股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%；0股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%。

    凯文律师事务所指派曲凯律师对本次股东大会进行见证,并出具了《关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第三十二次(2005年度)股东大会的法律意见书》。该《法律意见书》的结论意见为:"综上所述,本所律师认为,公司第三十二次(2005年度)股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的有关规定,出席会议人员的资格合法、有效。" 及"基于以上事实,本所律师认为,公司第三十二次(2005年度)股东大会的审议和表决程序符合法律的规定,形成的决议合法、有效。"

    

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

    2006年5月30日