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    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第三十一次(临时)股东大会于2006年3月28日在北大青鸟楼B座四层会议室召开。会议由副董事长侯琦先生主持。出席会议股东3人,代表股权65,573,548股,占公司总股本的21.54%；其中,出席会议流通股股东1人,代表股权8,964股,占公司总股本的0.003%。会议还聘请了北京市凯文律师事务所曲凯律师对本次股东大会进行见证。会议做出如下决议：

    股东大会批准公司以人民币16,381.32万元的价格向深圳市纳伟仕投资有限公司转让所持光电股份29.9%股权及收回所持光电股份相关债权相关安排的议案。表决情况为：

    参与表决的股份总数为65,573,548股,其中同意65,573,548股,占出席会议有表决权股份总数的100 ％ ；0股反对,占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    参与表决的流通股股份总数为8,964股,其中同意 8,964股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%；0股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%。

    凯文律师事务所指派曲凯律师对本次股东大会进行见证,并出具了《关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第三十一次(临时)股东大会的法律意见书》。该《法律意见书》的结论意见为："综上所述,本所律师认为,公司第三十一次(临时)股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的有关规定,出席会议人员的资格合法、有效。" 及"基于以上事实,本所律师认为,公司第三十一次(临时)股东大会的审议和表决程序符合法律的规定,形成的决议合法、有效。"

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

    2006年3月28日