重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    释义

    我公司、青鸟天桥、转让方指：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    上海企发指： 上海北大青鸟企业发展有限公司

    纳伟仕、受让方指： 深圳市纳伟仕投资有限公司

    重要内容提示：

    ●交易内容：青鸟天桥以16381.32万元人民币的价格转让所持有的光电股份29.9%股权。

    ●本次资产出售不属于关联交易。

    ●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次出售资产行为是为了贯彻公司2005年度在资产结构调整和投资管理方面的经营计划,继续实施2003年董事会收缩投资战线、瘦身资产规模,强化主营业务、剥离其他业务的战略思路的具体方案之一。由于公司投资规模较大,且光电股份所处的光电产业尚处于培育阶段,短期内难以创造经济效益,导致我公司的该项股权投资不能产生预期收益。通过本次出售资产行为,虽然股权转让亏损约1296万元,但能够给公司带来一定的资金回流,补充到公司主业所需的流动资金中或偿还银行贷款,进而提升信息技术业主营业务品质及持续经营能力。同时,股权转让完成后光电股份将不再纳入公司财务报表合并范围,公司资产、负债规模将相应减少。

    ●需提请投资者注意的其他事项：

    1、本次股权转让以公司第三十次股东大会审议批准青鸟天桥向上海企发购买光电股份29.9%股权及相关债权的议案为前提。如上述转让未获批准,青鸟天桥和上海企发保证,将由上海企发直接转让该部分股权给纳伟仕,且协议的其他条款保持不变,原转让方青鸟天桥的权利和义务均由上海企发承继。

    2、本次拟转让的光电股份29.9％股权原为上海企发持有,在本次协议签订之前已经转让给青鸟天桥,上述行为已获得中国证监会及国务院国资委的批准,但尚未获得青鸟天桥股东大会的批准,也未办理股权过户手续,故本次股权转让协议由上海企发、转让方青鸟天桥、受让方纳伟仕三方共同签订。

    3、本次转让交易尚需公司股东大会批准及中国证监会审核批准后方可进行。

    4、上述股权转让事项完成后,公司将不再持有光电股份股权。按照股权转让协议约定,股权受让方纳伟仕已经作出对光电股份进行股改的承诺,根据目前股权分置改革需要,我公司也将委托专人参与纳伟仕公司发起的光电股份的股改,以促进光电股份顺利完成股改,切实保障广大流通股股东的权益。

    一、交易概述

    1、出售资产交易的基本情况：

    交易方：青鸟天桥(转让方)、上海企发、纳伟仕(受让方)

    交易事项及标的：青鸟天桥向纳伟仕转让所持有的光电股份29.9%股权

    交易价格：16381.32万元,折合每股价格约1.69元人民币。(目前光电股份正在进行2005年度的审计工作,协议各方同意,如光电股份截止2005年12月31日经审计的每股净资产值超过1.69元人民币,则每股转让价款按光电股份截止2005年12月31日经审计的每股净资产值作出相应的调整；如光电股份截止2005年12月31日经审计的每股净资产值不超过1.69元人民币,则各方不再对前述转让价款作出调整。)

    协议签署日期：2006年2月23日

    2、董事会审议出售资产议案的表决情况：公司第六届董事会第三十次(临时)会议审议通过了该股权转让行为,表决情况为：应出席会议董事11人,实到董事及授权代表11人(包括四名独立董事),全体董事一致同意该转让行为。

    3、独立董事的意见：公司独立董事亓仲诚、张连起、梁湘汉先生,刘治海因公务委托亓仲诚先生发表了如下独立意见：“本公司本次出售股权是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,本人同意公司此次出售股权行为”。

    4、本次转让交易尚需公司股东大会批准及中国证监会审核批准后方可进行。

    二、 交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1、名称：深圳市纳伟仕投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：深圳市福田区彩田南路中深花园B栋2211

    主要办公地点：广东省深圳市福田区联合广场A座4409

    法定代表人：厉天福

    注册资本：1亿元人民币

    税务登记证号码：440301764963448

    主营业务：在取得合法使用权的土地上进行房地产开发；投资兴办实业(具体项目另行申报)； 电子产品、有线网络、通讯产品,光视频产品,数码录音、录像产品的设计开发与销售；国内商业,物资供销业(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)；从事货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。

    主要股东：厉天福、厉树辉

    2、公司成立以来的主要业务发展状况

    纳伟仕公司前身为”深圳市纳伟仕科技发展有限公司”,于2004年7月22日成立,营业执照为“深司字S94801”,注册资本为500万。2005年12月6日,股东同比例增资,公司注册资本由500万人民币增加至1亿人民币,同时公司名称由“深圳市纳伟仕科技发展有限公司”更改为“深圳市纳伟仕投资有限公司”,变更后公司的股本结构为厉天福出资9000万元,占注册资本的90％,厉树辉出资1000万元,占注册资本的10％。

    经过一年多发展,纳伟仕建立了一个完善的设计、开发、体系,培育起了自身的核心竞争力和产业优势。研发能力居于业内领先水平,数码多媒体音箱方面每年可推出12款当年全国最畅销的产品,5-6款成熟利润型产品,30多款可代换产品,7-10款个性化产品,20多款大众化产品。音频产品方面,拥有独特而先进的音频技术成果多达12项,具备了从产品外观到结构设计的全套技术,并拥有了一批专业的技术人才,组建了一个高效率、高水平的研发团队,这将为未来纳伟仕的电子、光电、数码、娱乐产品的配套发展带来极大的便利。2005年12月本公司已投出1亿元与深圳万利洲电子有限公司进行IPTV的合作,该项目已经充分调研及可行性论证,市场前景广阔。

    3、纳伟仕与青鸟天桥及青鸟天桥前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    4、纳伟仕最近一年财务会计报表

    资产负债表

    截至：2005年12月31日 单位：元

    资产                     金额       负债和所有者权益             金额
    货币资金            34,983.55               应付工资        11,300.00
    其他应收款     100,000,000.00               应交税金           870.00
    预付账款             3,000.00             其他应付款       760,000.00
    流动资产合计   100,037,983.55           流动负债合计       772,170.00
    固定资产原价        59,765.00               实收资本   100,000,000.00
    减：累计折旧        15,711.47             未分配利润      -690,132.92
    固定资产净值        44,053.53           股东权益合计    99,309,867.08
    固定资产合计
    资产总计       100,082,037.08   负债和所有者权益合计   100,082,037.08

    利润表

    2005年度 单位：元

    项目                        金额
    一、主营业务收入
    减：主营业务成本
    主营业务税金及附加
    二、主营业务利润
    加：其他业务利润
    减：营业费用           76,141.60
    管理费用              305,150.61
    财务费用                   -9.99
    三、营业利润         -381,282.22
    加：投资收益
    营业外收入              1,442.11
    减：营业外支出
    四：利润总额         -379,840.11
    减：所得税
    五、净利润           -379,840.11
    加：年初未分配利润   -310,292.81
    六、可供分配的利润   -690,132.92

    5、纳伟仕最近五年之内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二)其他当事人情况介绍

    本次拟转让的光电股份29.9％股权原为上海企发持有,在本次协议签订之前上海企发与青鸟天桥签署了《股权转让协议》,将该部分股权转让给青鸟天桥。上述行为已获得中国证监会及国务院国资委的批准,但尚未获得青鸟天桥股东大会的批准,也未办理股权过户手续,故本次股权转让协议由上海企发、转让方青鸟天桥、受让方纳伟仕三方共同签订。

    三、交易标的基本情况

    (一)出售标的基本情况：

    1、光电股份是在深圳证券交易所公开发行上市的股份有限公司。青鸟天桥全资子公司上海企发于2003年通过协议转让方式成为该公司第一大股东。2005年7月,青鸟天桥第六届董事会第二十四次会议审议通过了受让光电股份持有的该公司29.9％的全部股权,待本次股权转让取得青鸟天桥第三十次股东大会审议批准后,青鸟天桥将成为光电股份第一大股东,光电股份的主要股东构成及持股比例也将变为：

    1)北京天桥北大青鸟科技股份有限公司    29.9%
    2)惠州市益发光学机电有限公司         16.67%
    3)深圳市和顺泰投资有限公司            5.72%
    4)惠州市科技投资有限公司              4.53%
    5)深圳发展银行佛山分行                2.79%
    6)麦科特集团有限公司                  1.49%
    7)流通A股                            38.89%

    2、主营业务：光电产品的开发、生产和销售。主营产品为光机电一体化产品,包括：照相机、数码照相机、手机摄像头、望远镜、光学镜头等。

    3、注册资本：32400万元

    4、设立时间：1993年2月19日

    5、注册地点：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心

    (二)光电股份最近一年及最近一期的财务数据 单元：万元

                   2004.12.31(已经审计)   2005.9.30(未经审计)
    资产总额                  62,760.08             64,102.07
    负债总额                   5,161.82              8,704.90
    应收款项总额              14,341.35             16,963.00
    净资产                    55,510.11             53,359.48
    主营业务收入              49,681.63             27,252.47
    主营业务利润               3,347.88                918.39
    净利润                     1,037.78             -2,150.63

    或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项) 3,594.37

    (三)目前正在进行交易标的光电股份的审计工作。承担本次审计工作的会计师事务所为广州羊城会计师事务所有限公司,该事务所具有从事证券业务的资格。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (一)介绍出售资产协议的主要条款：

    1、交易金额：16381.32万元

    2、支付方式：以现金方式支付。自本协议签订之日起三十日内,受让方向青鸟天桥支付本次股权转让款1200万元人民币作为定金。自获得中国证监会就本次收购的批准之日起三十日内,受让方向转让方支付本次股权转让款11905万元人民币；在办理股权过户之前,受让方向转让方支付剩余的款项3276.32万元人民币(前述定金则作为部分股权转让款)。

    3、股权过户时间：在此次股权转让行为提交青鸟天桥董事会和股东大会审议通过,并获法定批准后办理有关股份过户和工商登记变更手续。

    4、合同的生效条件、生效时间：

    1) 本协议于交易双方签字并加盖公章之日起生效；

    2)转让方青鸟天桥的董事会和股东大会通过决议同意本次转让；

    3)受让方纳伟仕的董事会和股东会通过决议同意本次受让；

    4)按照相关规定,将本次股权转让上报中国证监会,并获得中国证监会的批准。

    (二)定价情况

    经与纳伟仕公司协商,我公司同意根据股权转让协议约定的条款和条件,将其持有的光电股份96,885,800股(占光电股份总股本的29.9%)转让给受让方,股权转让价款总计16381.32万元人民币,折合每股价格约为1.69元人民币。受让方纳伟仕同意按照前述约定受让股份,转让完成后,受让方纳伟仕持有光电股份29.9％的股份。乙方上海企发同意转让方青鸟天桥和受让方纳伟仕之间的本次权转让。各方同意,如光电股份截止2005年12月31日经审计的每股净资产值超过1.69元人民币,则每股转让价款按光电股份截止2005年12月31日经审计的每股净资产值作出相应的调整；如光电股份截止2005年12月31日经审计的每股净资产值不超过1.69元人民币,则各方不再对前述转让价款作出调整。

    (三)受让方自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

    1、受让方财务状况的说明

    截止2005年12月31日公司总资产10008万元,其中对小区化IPTV项目投出10,000万人民币；流动负债77.2万元,实收资本10,000万元人民币,未分配利润-69万元。资产负债率0.77%。由于纳伟仕公司成立时间较短,主要处于研发及项目储备阶段,因此尚未产生销售收入。

    2、董事会关于受让方纳伟仕支付能力的判断及说明

    本公司董事会通过受让方纳伟仕提供的包括会计报表等在内的书面材料及有关媒体资料,了解了纳伟仕公司自成立以来的经营情况及财务状况,获悉该公司经营正常,并于2006年2月13日与惠州市纳伟仕视听科技有限公司签定《项目权益转让协议书》,将纳伟仕拥有的与深圳万利洲电子有限公司合作开发的“小区化IPTV”项目的50%的权益,以1.01亿元的价格转让给惠州市纳伟仕视听科技有限公司,该公司承诺于三个月付清全部转让款。惠州市纳伟仕视听科技有限公司拥有18.6万平方米的土地,10万平方米的厂房,品牌在国内业界名列稳居前三甲,资本积累已逾十年以上,资金实力较为雄厚。同时,纳伟仕控股股东厉天福先生尚有应收惠州市纳伟仕视听科技有限公司8000万元人民币的债权,厉天福先生表示可用于本次股权受让。另外,董事会也了解到厉天福先生在持有纳伟仕公司90%股权的同时,还直接和间接控制韩国现代照明电气(国际)股份有限公司、现代照明电气(惠州)有限公司、纳伟仕控股有限公司(英属维尔京群岛),纳伟仕(国际)香港有限公司、惠州市纳伟仕视听科技有限公司。因此,董事会认为纳伟仕公司及厉天福先生能够有较为充足的资金来源用于本次股权受让。

    五、涉及出售资产的其他安排

    1、出售资产所涉及的人员安置：受让方纳伟仕承诺,在股权转让完成后,不会对光电股份的组织结构做出重大调整,并将维持光电股份职工聘用的现状。

    2、交易完成后由于公司不再从事与广电股份相关或类似的业务,因此不会产生关联交易或同业竞争问题。

    3、出售资产所得款项主要用于补充公司流动资金及偿还银行借款。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次出售资产行为是为了贯彻公司2005年度在资产结构调整和投资管理方面的经营计划,继续实施2003年董事会收缩投资战线、瘦身资产规模,强化主营业务、剥离其他业务的战略思路的具体方案之一。

    由于市场变化,2005年度光电股份的主要光电产品出现订单减少或售价下滑的情况,导致 2005年1-9月净利润累计亏损2150.63 万元,且根据实际情况,该公司已经预测2005年度的累计净利润也将为亏损。同时,光电股份公司所处的光电产业尚处于培育阶段,公司存在产业结构非常单一,客户结构单一的现状；而且光电科技研发技术、设备投资均需较高要求,技术的积累也需要时间。由于以上原因,导致我公司的该项股权投资不能产生预期收益,且根据公司的发展战略,不准备对光电股份进行更多的资产及资金投入。

    通过本次出售资产行为,虽然股权转让亏损约1296万元,但能够给公司带来一定的资金回流,补充到公司主业所需的流动资金中或偿还银行贷款,进而提升信息技术业主营业务品质及持续经营能力。同时,股权转让完成后光电股份将不再纳入公司财务报表合并范围,公司资产、负债规模将相应减少。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、股权转让协议。

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

    2006年2月23日