重要提示：本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会第三十次(临时)会议通知于2006年2月20日以传真和送达方式发出。会议于2月23日上午9点在北大青鸟楼B座四层会议室如期召开,符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。徐祗祥、任世安、侯琦、吴敏生、栾永良和魏健等6名董事、亓仲诚、张连起和梁湘汉等3名独立董事亲自出席了会议,刘永进董事和刘治海独立董事均因公务分别书面委托侯琦董事和亓仲诚独立董事出席会议并表决。3名监事全部列席了会议。会议审议通过了如下决议：

    会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于向深圳市纳伟仕投资有限公司转让所持光电股份29.9%股权及收回所持光电股份相关债权相关安排的议案》。

    为贯彻公司2005年度在资产结构调整和投资管理方面的经营计划,继续实施2003年董事会收缩投资战线、瘦身资产规模,强化主营业务、剥离其他业务的战略思路,使公司能够集中优质资产,提升信息技术业主营业务品质,董事会同意公司第三十次股东大会审议批准公司向上海企发购买光电股份9,688.58万股股权(占光电股份总股本的29.9%)及相关债权的议案为前提,向深圳市纳伟仕投资有限公司转让所持光电股份9,688.58万股股权,股权转让价款为人民币16,381.32万元,折合每股价格约为1.69元。本次转让定价依据为光电股份截止2005年12月31日经审计的每股净资产,双方协商确定。确定原则为孰高原则：如光电股份截止2005年12月31日经审计的每股净资产值超过1.69元人民币,则每股转让价款按光电股份截止2005年12月31日经审计的每股净资产值作出相应的调整；如光电股份截止2005年12月31日经审计的每股净资产值不超过1.69元人民币,则各方不再对前述转让价款作出调整。

    同时,董事会同意解除相关质押,同意惠州市科技投资有限公司、惠州市益发光学机电有限公司将其所持光电股份1,468万股股权和5,403.42万股股权分别予以转让,但股权转让价款需归还我公司,冲抵我公司对麦科特集团有限公司、惠州益发光学机电有限公司的相关债权。

    上述股权转让事项完成后,公司将不再持有光电股份股权。按照股权转让协议约定,股权受让方深圳市纳伟仕投资有限公司已经作出对光电股份进行股改的承诺,根据目前股权分置改革需要,我公司也将委托专人参与深圳市纳伟仕投资有限公司发起的光电股份的股改,以促进光电股份顺利完成股改,切实保障广大流通股东的权益。

    上述股权转让事项还需提交股东大会审议。董事会定于2005年3月28日(星期二)以现场方式召开公司第三十一次(临时)股东大会审议该事项。相关事宜详见公司同日刊登的召开公司第三十一次(临时)股东大会的公告。

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    董 事 会

    2006年2月23日