每日必读二○○六年二月
公司声明
本公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)、中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》等有关规定编制本《重大资产购买、出售报告书》,供投资者参考。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、有关政府机关对本次重大资产购买、出售所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买、出售完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产购买、出售引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司特别提示投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告书中的有关内容。
1、本次重大资产出售的前提条件是本次重大购买的顺利实施,包括但不限于国有资产管理部门批准本公司受让上海北大青鸟企业发展有限公司持有的麦科特光电股份有限公司国有法人股股权(公司已取得国资委批准文件,批准文号为国资产权[2005]1345号),同时,还需中国证监会批准(公司已取得证监会批准文件,批准文号为证监公司字[2006]8号)。
2、本次重大资产出售交易尚需经本公司股东大会审议批准后方能生效,并且需要履行必要的资产交割手续,因此本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。
3、近年来由于本公司持续进行产业结构调整,所属的信息技术行业受市场竞争激烈、软件产业收入波动性较大等因素的影响,以及公司下属投资仍存在一定的收益不稳定性,预计2005年本公司经营业绩将存在一定的不确定性,同时,本次股权转让完成的时间存在不确定因素,因此,本次重大资产出售未编制盈利预测报告。
4、中发国际资产评估有限公司为本次重大资产出售出具了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司拟转让上海北大青鸟企业发展有限公司部分资产和相关负债项目资产评估报告》(中发评报字〔2005〕第055号)。该评估报告评定上海企发扣除光电股份股权及相关债权后的净资产价值为45,206.09万元,加上转让光电股份股权及债权转让款28,933.78万元,合计74,139.87万元,转让价格72,000万元占上述价格的97.11％。公司独立董事和独立财务顾问均对上述协议出售价格低于评估值的情况出具了意见。评估报告全文已于2005年11月2日刊登在上海证券交易所www.sse.com.cn网站上。
5、青鸟天桥的第一大股东北京北大青鸟有限责任公司承诺：将在合适的时机积极进行北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权分置改革工作。
6、截至2005年12月31日,青鸟天桥不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
目 录
释 义 5
第一章 本次重大资产购买、出售概述 7
第一节 本次重大资产购买、出售概述 8
第二节 本次重大资产购买、出售的有关当事人 10
第三节 本次重大资产购买、出售的原则 15
第二章 本次重大资产购买、出售交易各方情况 16
第一节 资产购买交易各方情况 16
第二节 资产出售交易各方情况 25
第三章 本次重大资产购买、出售交易标的情况 29
第一节 资产购买交易标的介绍 29
第二节 资产出售交易标的介绍 33
第四章 本次重大资产购买、出售交易合同主要内容 35
第一节 资产购买合同的主要内容 35
第二节 资产出售合同的主要内容 37
第五章 与本次重大资产出售有关的其他安排 40
第六章 本次重大资产出售对本公司的影响 44
第七章 本次重大资产出售的合规性分析 47
第八章 风险因素 49
第九章 其他重要事项 51
第十章 备查文件 54
释 义
除非另有说明,下列简称在本报告书中的含义如下：
本公司/公司/青鸟天桥 指 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司
上海企发 指 上海北大青鸟企业发展有限公司
光电股份 指 麦科特光电股份有限公司
鑫枫公司 指 上海鑫枫建筑工程有限公司
受让方 指 鑫枫公司、陈炎錶、陈齐华、李国来、邵建林
本报告书 指 《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
重大资产购买、出售报告书》
本次重大资产出售/本 指 本公司出售所持有的上海企发100%股权资产
出售/本次股权转让的行为
本次资产购买/本购买/ 指 本公司向上海企发购买上海企发持有的光电股份
本次股权受让29.9%股权及相关债权的行为
《财务顾问报告》 指 《第一创业证券关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产购买、出售的独立财务顾问报告》
《法律意见书》 指 《凯文律师事务所关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产购买、出售事宜的法律意见书》
《审计报告》 指 中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
105号《通知》 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
第一创业证券 指 第一创业证券有限责任公司
中磊会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司
凯文所 指 北京市凯文律师事务所
中发所 指 中发国际资产评估有限公司
元 指 人民币元
第一章 本次重大资产购买、出售概述
为贯彻公司2005年度在资产结构调整和投资管理方面的经营计划,继续实施2003年公司董事会收缩投资战线、瘦身资产规模,强化主营业务、剥离其他业务的战略思路,使公司能够集中优质资产,提升信息技术业主营业务品质,公司拟对所属以房地产开发业务为主的全资子公司上海企发进行转让。根据本次股权转让双方协商,公司将继续保留上海企发持有的光电股份的股权和对光电股份法人股股东的相关债权。基于此,公司拟向鑫枫公司和陈炎?等4名自然人转让剥离光电股份股权和相关债权后的上海企发100%股权。
本次资产购买、出售方案实施的简要步骤如下：
第一步：本公司受让上海企发持有的光电股份29.9%股权和相关债权,受让价格共计为289,337,724.40元。
第二步：本公司以72,000万元的价格向鑫枫公司和陈炎?等4名自然人出售所持有的剥离光电股份股权和相关债权后的上海企发100%股权。
第一节 本次重大资产购买、出售概述
一、本次资产购买概述
经2005年7月6日召开的第六届董事会第二十四次(临时)会议审议通过,本公司拟购买上海企发持有的光电股份29.9％的股权(共计96,885,800股)和上海企发对光电股份法人股股东麦科特集团有限公司、惠州益发光学机电有限公司的相关债权,受让价款共计289,337,724. 40 元。分别为：
1、 光电股份29.9％的股权转让价款为176,773,562.40 元,转让价格以光电股份2005年5月31日经审计的每股净资产值为依据,价格构成为本次股权转让份额与上述每股净资产相乘并加上上海企发购买光电股份形成的尚未摊销完毕的股权投资差额15,792,120.39元,购买价格最终折合为每股1.82元；
2、 光电股份相关债权的转让价款为112,564,162.00元,转让价格以上海企发截至2005年5月31日经审计的该等债权的账面净值为依据。该部分债权系未过户的光电股份的股权转让款：截至2002年12月31日,上海企发持有光电股份6858万股,占光电股份总股本的21.17％；根据公司第五届董事会第二十六次会议决议,上海企发继续受让光电股份9702万股,占光电股份总股本的29.94％,但因未获得中国证监会要约收购豁免的批准,2004年2月23日,只过户了2830.58万股,占光电股份总股本的8.74％。至此,上海企发共持有光电股份9688.58万股,占光电股份总股本的29.9％,其余6871.42万股目前暂时无法过户,已付转让款形成债权。该部分债权账面原值为138,527,110.00元,经公司第六届董事会第二十二次会议并经公司第二十九次(2004年度)股东大会审议通过,公司于2004年底对该部分债权计提坏帐准备23,340,128.68元； 2005年1月1日至5月31日,公司对该部分债权计提坏帐准备2,622,819.32元；截至2005年5月31日,该部分债权账面净值为112,564,162.00元。
本公司与上海企发于2005年7月9日签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让协议》、《关于麦科特光电股份有限公司相关债权转让协议》。
本次资产购买交易中的68,580,000股国有法人股的转让已获得国务院国有资产监督管理委员会批准(批准文号为国资产权[2005]1345号)；同时,本次资产购买交易已获得中国证券监督管理委员会批准(批准文号为证监公司字[2006]9号),在本公司股东大会审议批准后实施。本次资产购买完成后,本公司将持有光电股份29.9%股权,成为光电股份第一大股东。
二、本次重大资产出售概述
经2005年7月6日召开的第六届董事会第二十四次(临时)会议审议通过,本公司拟出售所持有的剥离光电股份股权及相关债权后的上海企发100%股权,转让价格共计72,000万元,其中：以1,440万元向鑫枫公司转让2％的股权；以38,160万元向陈炎?转让53％的股权；以14,400万元向陈齐华转让20％的股权,以10,800万元向李国来转让15％的股权,以7,200万元向邵建林转让10％的股权。本次重大资产出售的价格是以上海企发公司截至2005年5月31日经审计的净资产为依据,由交易各方协商确定。
本公司与鑫枫公司、陈炎?、陈齐华、李国来、邵建林于2005年7月10日签署了《关于上海北大青鸟企业发展有限公司的股权转让协议》。
目前,本公司持有上海企发100％的股权,为该公司唯一股东,对上海企发合并报表。经中磊会计师事务所审计,截至2004年12月31日,本公司资产净额为486,230,034.32元；截至2005年5月31日,上海企发经审计资产净额为566,229,213.73元。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产出售构成上市公司重大资产出售行为。
本次重大资产出售交易需经中国证监会审核同意,在本公司股东大会审议批准后实施。本次重大资产出售完成后,本公司将不再持有上海企发的股权。
第二节 本次重大资产购买、出售的有关当事人
一、资产出售方
(一)公司名称：上海北大青鸟企业发展有限公司
法定代表人：许振东
住所：上海市长宁区广顺路33号
电话：021-62380022
传真：021-52197139
联系人：张艳丽
(二)公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
法定代表人： 徐?祥
住所：北京市崇文区永内大街1号
电话：010-82615888-3357
传真：010-62764411
联系人：侯琦 于明 石莹
二、资产购买方
(一)公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
法定代表人： 徐?祥
地址：北京市崇文区永内大街1号
电话：010-82615888-3357
传真：010-62764411
联系人：侯琦 于明 石莹
(二)公司名称：上海鑫枫建筑工程有限公司
住所：上海市长宁区延安西路719号801-A室
法定代表人：陈炎?
电 话：021-52081801
传 真：021-52081882
联 系 人： 邵伟标 严军民
(三)自然人：陈炎?
住所：上海市闸北区沪太路551弄11号801室
电 话：021-52081801
传 真：021-52081882
(四)自然人：陈齐华
住所：浙江省上虞市百官镇舜杰新村5幢302室
电 话：13801805033
(五)自然人：李国来
住所：浙江省上虞县沥东乡?原村横河
电 话：13601687363
(六)自然人：邵建林
住所：浙江省上虞市沥海镇邵家新村220号
电 话：13901871529
三、目标公司
(一)公司名称：麦科特光电股份有限公司
法定代表人：许振东
住所：深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼第七层
电话：0755-26038426
传真：0755-26038428
联系人： 丁云林
(二)公司名称：上海北大青鸟企业发展有限公司
法定代表人：许振东
住所：上海市长宁区广顺路33号
电话：021-62380022
传真：021-52197139
联系人：张艳丽
四、独立财务顾问
名 称：第一创业证券有限责任公司
住所：广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人：刘学民
电 话：0755-25832583
传 真：0755-25831718
联系人：王丹林、马建伟
五、本公司审计机构
名 称：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 耿殿明
住所：北京市西城区西单中水大厦815室
电 话：010-68715351
传 真：010-68715352
经办注册会计师：谢维 袁冬梅
六、上海企发公司审计机构
名 称：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：熊靖
住所：北京市西城区民丰胡同31号
电 话：010-68715351
传 真：010-68715352
经办注册会计师：谢维 袁冬梅
七、法律顾问
名 称：北京市凯文律师事务所
住所： 北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座406-407室
负 责 人： 曹雪峰
电 话：010-84990218-204
传 真：010-84990219
经办律师： 曲凯 秦庆华
八、上海企发评估机构
名称：中发国际资产评估有限公司
住所：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦3102室
负责人：寇文峰
电话：010-88576650
传真：010-88576645
联系人：陈思 洪细宜
第三节 本次重大资产购买、出售的原则
在本次重大资产购买、出售的方案拟订和具体实施过程中,本公司将坚持以下原则：
1、本公司全体股东利益最大化的原则；
2、有利于促进公司产业结构和资产结构的调整、强化主营业务的原则；
3、有利于提升本公司经营业绩的原则；
4、避免同业竞争和关联交易的原则；
5、公开、公平、公正的原则；
6、诚实信用、协商一致的原则。
第二章 本次重大资产购买、出售交易各方情况
第一节 资产购买交易各方情况
一、资产购买方的基本情况
本公司为本次资产购买交易中的资产购买方,拟购买上海企发持有的光电股份29.9％的股权和相关债权。
(一)青鸟天桥基本情况
1、简介
公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
注册地址：北京市崇文区永内大街1号
主要办公地点：北京市海淀区成府路207号(北大青鸟楼)
法定代表人：徐?祥
注册资本：人民币304,432,315元
税务登记证号：110103101530182(京国税),110103101530182000(京地税)
2、历史沿革
本公司原名为北京市天桥百货股份有限公司,其前身北京天桥百货商场成立于1953年,1984年7月20日发起设立了中国改革开放以来第一家正式注册的股份制企业,1993年5月经北京市经济体制改革委员会京体改委字(1993)第43号文批准,同意本公司作为规范的社会募集公司向社会公开发行股票,发行后总股本为47,435,468股,同时股票在上海证券交易所挂牌交易。1994年1月本公司实施每10股送2股、配售8股方案后,股本增至76,318,933股；1998年4月本公司实施每10股送2股方案后,股本增至91,582,720股。1998年12月29日,北京北大青鸟有限责任公司通过协议方式受让法人股,持有本公司15,349,870股,占股本总额的16.76%,股权转让后北京北大青鸟有限责任公司成为本公司的第一大股东。本公司更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。1999年4月本公司实施每10股送3股方案后,股本增至119,057,536股；2000年9月本公司实施每10股配售3股方案后,股本增至137,752,179股；2001年10月本公司实施每10股转增3股方案后,股本增至179,077,832股。
2003年6月17日,本公司2002年度股东大会通过向全体股东以每10股派送红股2股,每10股转增5股的利润分配和资本公积金转增股本方案,并于2003年7月实施了该方案,本公司股本变更为304,432,315股,并已办理相关的变更登记手续,领取注册号为1100001100499的企业法人营业执照。
(二)业务情况
本公司的经营范围为互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗保健品、医疗器械和BBS以外的内容)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
目前,本公司主营业务集中在系统集成、软件开发领域,公司主要通过服务来提升客户核心竞争力,"青鸟天桥"已成为一种服务的品牌,代表着服务的品质,涉密集成、安全服务成为青鸟服务的特征。不仅是北京市科学技术委员会认定的软件企业和高新技术企业,而且相继获得各部、委颁发的多项荣誉称号。是业内享有盛誉的提供专业化、品牌化应用集成和软件服务的"完整解决方案与应用服务提供商"。
最近三年本公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：元
2004年度 2003年度 2002年度
主营业务类别 主营业务收入 比例(%) 主营业务收入 比例(%) 主营业务收入 比例(%)
工业 9,966,882.16 0.84 3,745,485.97 0.50 3,541,995.80 0.46
商业零售业 26,532,127.16 2.24 43,893,415.51 5.87 61,506,494.89 8.09
计算机代理 508,971,833.62 42.91 432,106,602.67 57.79 405,644,609.70 53.33
信息技术业 275,510,592.59 23.23 268,037,178.27 35.84 289,931,820.74 38.12
光学产品 365,194,196.72 30.79 - - - -
小计 1,186,175,632.25 100 747,782,682.42 100 760,624,921.13 100
(三)公司股权结构
截至2004年12月31日,本公司的股权结构为：
单位：股
股份名称及类别 股份数额 比例(%)
一、发起人股份 39,473,784 12.97
其中：
1.国家持有股份 32,247,378 10.59
2.境内法人持有股 7,226,406 2.38
二、募集法人股 89,865,239 29.52
三、已流通部分 175,093,292 57.51
其中:人民币普通股 175,093,292 57.51
四、总股本 304,432,315 100.00
(四)最近三年的财务资料
1、合并资产负债表主要数据 单位：元
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 2,818,872,267.58 2,720,077,670.68 2,640,766,447.26
负债合计 1,861,446,890.89 1,811,691,696.35 1,767,665,593.24
股东权益 486,230,034.32 850,886,694.13 815,093,285.34
2、合并利润及利润分配表主要数据 单位：元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 1,186,175,632.25 747,782,682.42 760,624,921.13
主营业务成本 1,059,346,794.44 552,016,095.61 536,364,906.32
主营业务利润 123,238,021.92 190,877,182.97 219,633,114.15
利润总额 -363,539,344.20 30,306,371.05 35,032,920.89
净利润 -370,915,196.90 29,027,017.16 26,383,543.65
3、合并现金流量表主要数据 单位：元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 -145,948,521.98 316,364,283.83 131,459,562.83
投资活动产生的现金流量净额 165,459,304.60 -110,281,144.01 -238,404,769.89
筹资活动产生的现金流量净额 -246,488,583.20 -29,149,260.99 -105,719,191.44
现金及现金等价物净增加额 -226,985,599.13 176,933,878.83 -212,664,398.50
(注：本公司2002年的财务数据已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,2003～2004年的财务数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审计。)
二、资产出售方的基本情况
(一)上海企发基本情况
1、简介
公司名称：上海北大青鸟企业发展有限公司
企业类型：股份有限公司(全资子公司)
住所：上海市长宁区广顺路33号
主要办公地点：上海市长宁区天山西路799号北大青鸟软件园
法定代表人：许振东
注册资本：7亿元人民币
税务登记证号：310105632029127
经营范围：国内贸易(除专向规定),房地产开发、经营,物业管理,投资咨询,计算机领域内的"四技"服务,计算机硬件及相关产品的销售。(涉及许可经营的凭许可证经营)。
2、历史沿革
上海企发成立于2000年6月2日,注册出资人为北京市北大青鸟软件系统公司,上海国嘉建筑技术咨询有限公司和上海鑫安房地产发展有限公司,分别持有90％、5％和5%的股份,具独立法人资格,注册资本10,000万元。
2002年12月,青鸟天桥受让上海企发100%股权,并对其进行增资扩股,注册资本变更为人民币70,000万元。
(二)与本公司的关系
本公司持有上海企发100%股权,为上海企发的唯一股东。
(三)股权结构
青鸟天桥 |100% 上海企发
(四)业务情况
上海企发作为我公司的控股子公司,主要从事以下业务：
1、光电股份的收购主体
经过几年的努力,上海企发对光电股份的重组取得了实质性成果。光电股份现已按照上市公司的治理准则进行规范运作,法人治理水平大为提高,并于2005年3月31日顺利完成摘星、摘帽工作。目前公司继续实施专注于精密光电领域的发展战略,基本建立了具有持续发展能力和持续盈利能力的产业构架。本次出售不涉及光电股份实质控制人的变更,同时,对光电股份的经营也不会产生影响。
2、在房地产业,上海企发目前主要有三个房地产项目：
(1)"企业发展大厦"项目
截至2005年5月31日,共投入资金183,577,249.46元。该项目在2004年完成了项目审批所需的各项手续,取得了《建筑工程施工许可证》,并于2004年7月19日正式开工,基本完成了既定工程施工目标。
(2)"翰林雅苑"项目
截至2005年5月31日,共投入资金234,458,065.36元。该项目于2004年5月取得了该项目用地指标,并办理完成各项用地批文 。
(3)"北大青鸟软件园"项目
该项目已于2004年4月正式完成竣工验收,转为固定资产。截至2005年5月31日,该项目固定资产账面余额为90,218,433.03元。
3、我公司在华东地区的经营、投资和管理平台
上海企发另外还持有上海北大青鸟商用信息系统有限公司、杭州北大青鸟科技有限公司等的股权。上海企发转让后,公司在华东地区的经营、投资和管理平台以及上述公司的主要业务由上海青鸟信息系统有限公司(该公司为青鸟天桥的控股子公司)承接。
(五)最近三年及一期的财务资料
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2005年5月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 1,617,481,037.63 1,637,112,129.65 1,448,906,568.93 1,474,121,878.80
负债合计 642,581,613.82 630,057,667.08 770,028,169.78 765,073,889.84
股东权益 566,229,213.73 587,879,064.54 666,138,239.24 702,297,593.83
2、合并利润及利润分配表主要数据
单位：元
项目 2005年1-5月 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 161,410,755.83 601,476,451.53 148,461,304.05 -
主营业务成本 152,991,331.07 557,390,556.87 120,035,663.49 -
主营业务利润 7,865,079.13 42,938,354.45 28,327,457.06 -
利润总额 -32,221,735.38 -73,628,982.08 -35,980,467.57 2,294,514.74
净利润 -21,742,110.69 -81,418,265.40 -36,676,028.93 2,294,514.74
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2005年1-5月 2004年度 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 76,183,155.71 25,158,939.25 232,769,361.68 -276,530,000.00
投资活动产生的现金流量净额 2,526,104.62 -14,458,239.06 -201,516,479.93 67,353,885.34
筹资活动产生的现金流量净额 -79,429,232.53 -243,201,786.76 71,353,802.24 276,530,000.00
现金及现金等价物净增加额 -738,014.97 -232,501,086.57 102,606,683.99 67,353,885.34
注：上海企发为青鸟天桥的全资子公司,纳入青鸟天桥一并审计,审计情况为：
2002年经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,审计师为：李欣、王娟
2003年经中磊会计师事务所有限责任公司审计,审计师为：关雪明、袁冬梅
2004年经中磊会计师事务所有限责任公司审计,审计师为：谢维、袁冬梅
截至2005年5月31日,本公司和上海企发之间的担保和资金往来状况及后续安排的说明如下：
1、担保情况
(1)上海企发为其控股子公司上海北大青鸟商用信息系统有限公司(以下简称上海商用)提供担保3500万元,期限为2004年12月17日至2005年10月16日。该笔借款已于2005年10月16日归还,担保义务随之解除。
(2)以上海企发持有的上海市天山西路799号1-4号楼的房产为抵押,为我公司5000万元的贷款提供抵押担保。我公司已于2005年9月19日归还1500万元,剩余款项将在近期归还该笔贷款,解除抵押。
2、资金往来情况
截至2005年5月31日,上海企发应付我公司48,434,161.01元。截至7月11日,上海企发应付我公司31,934,161.01元,截至2005年11月30日,上海企发应付我公司35,015,161.01元。上海企发将在本次出售第一批股权过户之前将全部款项归还我公司。
(六)公司治理结构
该公司自设立以来,已逐步建立了较为完善的公司治理结构,设立了董事会和一名监事,董事、监事根据公司章程选举产生。该公司主营房地产开发、经营,物业管理,具有独立法人资格,在资产、财务、人事等方面与本公司有相对的独立性。本公司通过在该公司董事会拥有的投票权来实施对该公司重大经营决策的控制。
(七)组织结构
上海企发内部组织结构构成情况如下：董事会、监事、办公室、财务部、资金计划部、各项目部(目前开发的项目包括企业发展大厦项目、翰林雅苑项目)。
董事会
|----监事
总经理
|
------------------------------------
| | | ｜
各项目部 财务部 办公室 资金计划部
第二节 资产出售交易各方情况
一、资产出售方的基本情况
本公司为本次资产出售交易的资产出售方,拟出售所持有的上海企发100％的股权。本公司的相关资料介绍详见本章第一节。
二、资产购买方的基本情况
(一)上海鑫枫建筑工程有限公司
1、基本情况
公司名称：上海鑫枫建筑工程有限公司
企业类型：有限责任公司(国内合资)
住所：上海市长宁区延安西路719号801-A室
主要办公地点：上海兴义路8号万都中心4707室
法定代表人：陈炎?
注册资本：人民币叁仟万元
成立时间：2005年5月25日
税务登记证号：310105775759602
2、业务情况
鑫枫公司于2005年5月成立,主要经营范围为建筑工程施工,销售建筑装饰材料。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
3、股权结构
目前,该公司的股权结构为：
陈炎錶 陈齐华
｜90％ 30％｜
－－－－－－－－－－－
｜
鑫枫公司
4、最近一期的简要财务报表(未经审计)
(1)合并资产负债表
单位：元
项目 2005年5月31日
资产总计 30,000,000.00
负债合计 0
股东权益 30,000,000.00
(2)合并利润表
单位：元
项目 2005年1-5月
主营业务收入 0
主营业务成本 0
主营业务利润 0
利润总额 0
净利润 0
5、向本公司推荐董事及管理人员情况
该公司没有向本公司推荐董事及管理人员,与本公司无关联关系。
6、涉及诉讼及处罚的情况
经审慎调查,并根据该公司出具的《承诺书》,最近五年之内,该公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)陈炎?、陈齐华、李国来、邵建林
1、基本情况
(1)陈炎?先生基本情况
陈炎?先生,男,42岁,汉族,大学本科学历,拥有澳大利亚南昆大学MBA工商管理硕士学位,身份证号为330622196312013017,住所为上海市闸北区沪太路551弄11号801室。目前担任上海枫城置业发展有限公司董事长(控股90%)、上海公众置业发展有限公司董事长(控股90%)。
(2)陈齐华先生基本情况
陈齐华先生,男,35岁,汉族,住所为浙江省上虞市百官镇舜杰新村5幢302室,身份证号为330622670110301,目前担任浙江舜杰建筑集团股份有限公司第一项经部经理。
(3)李国来先生基本情况
李国来先生,男,53岁,汉族,住所为浙江省上虞县沥东乡?原村横河,身份证号为330622521216301。1979年加入浙江舜杰建筑集团股份有限公司,并于同年参与上海建筑市场,1981年开始在浙江舜杰建筑集团股份有限公司下面成立舜杰第九项经部,目前持有上虞市城市花园房地产有限公司52%的股份,持有上海隆杰置业有限公司50%股份。
(4)邵建林先生基本情况
邵建林先生,男,43岁,汉族,住所为浙江省上虞市沥海镇邵家新村220号,身份证号为330622196205083036,目前担任浙江舜杰建筑集团股份有限公司第四项经部经理。
2、向本公司推荐董事及管理人员情况
陈炎?先生、陈齐华先生、李国来先生、邵建林先生没有向本公司推荐董事及管理人员,与本公司无关联关系。
3、涉及诉讼及处罚的情况
经审慎调查,并根据陈炎?先生、陈齐华先生、李国来先生、邵建林先生出具的《承诺书》,最近五年之内,陈炎?先生未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三章 本次重大资产购买、出售交易标的情况
第一节 资产购买交易标的介绍
一、光电股份基本情况
1、简介
公司名称：麦科特光电股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：广东省惠州市麦地路63 号麦科特中心
主要办公地点：深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼第七层
法定代表人：许振东
注册资本：32400万元
税务登记证号：441300195993048
经营范围：高新技术产品的研制开发,技术咨询、转让、服务；照相机、数码相机、望远镜、多媒体投影器材、电化教育设备、投影仪、CCTV 监视系统、测量仪、内窥镜、光学镜头及其它光学器材产品,计算机辅助设备和软件产品,电子、通信设备产品及家电产品的生产、销售和售后服务；销售摩托车零配件,机电产品。
2、历史沿革
光电股份系经广东省人民政府粤办函[1999]121 号及广东省体改委粤体改[1999]019 号文批准,由麦科特集团有限公司、惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷工业总公司(现已改制为麦科特集团制冷有限公司)将其共同投资的麦科特集团光学有限公司依法变更而成的股份有限公司。光电股份成立时名为麦科特集团机电开发总公司,系经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1993]252 号文批准,于1993 年2 月19 日设立的联营公司,注册资本为人民币688 万元。1994 年9 月更名为麦科特集团光学工业总公司。同年10 月经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1994]222号文批准进行规范性操作,变更为有限责任公司。1995 年11 月经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1995]226 号文批准股权转让,股东及出资比例分别变更为：麦科特集团公司(现为麦科特集团有限公司)51%、惠州市益发光学机电有限公司27.29%、惠州市科技投资有限公司16%、新标志有限公司3.81%、麦科特集团制冷工业总公司(现更名为麦科特集团制冷有限公司)1.9%。1998 年12 月更名为麦科特集团光学有限公司。
1999 年3 月19 日,经广东省人民政府粤办函[1999]121 号文及广东省体改委粤体改[1999]019号文批准变更为现名称,注册资本变更为人民币11000 万元,各股东及持股比例不发生变化。
2000 年7 月10 日,中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]100 号文核准光电股份利用深圳证券交易所交易系统,采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票7000 万股。7 月21 日和22 日,光电股份发行人民币普通股股票(A 股)7000 万股。8 月7 日该种股票上市流通。光电股份注册资本变更为人民币18,000 万元,并已办理了相应的变更登记手续,领取注册号为4400001004475 的企业法人营业执照。
2001 年3 月18 日,光电股份2000 年度股东大会通过向全体股东以每10 股转增8 股的资本公积金转增股本方案,并于2001 年4 月实施了资本公积金转增股本方案,光电股份注册资本变更为人民币32,400 万元,并已办理相关的变更登记手续,领取注册号为4400001004475 的企业法人营业执照。
二、与本公司的关系
本公司为光电股份的控股股东上海企发的唯一股东。
三、股权结构
青鸟天桥
|100%
上海企发
|29.9%
光电股份
四、业务情况
光电股份主要经营业务为光电产品的开发、生产和销售,除母公司业务外,公司还控股经营以下下属公司：麦科特(惠州)光学机电有限公司、麦科特俊嘉(惠州)数码科技有限公司、深圳中环宇光电科技有限公司、广州北大青鸟商用信息系统有限公司和深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司。公司主营产品为光机电一体化产品,主要包括：照相机、数码照相机、手机摄像头、望远镜、光学镜头、无线通、光传输设备(光纤收发器、光工作站等)、软件开发和系统集成等。
光电股份实施专注于精密光电领域的发展战略,基本建立了具有持续发展能力和持续赢利能力的产业构架,光电主营业务形成较强的竞争优势,成为珠三角地区重要的数码影像产品核心部件的制造商。2004 年,光电股份大力发展手机摄像模组、数码变焦镜头、以及非球面光学镜片等精密光电产品的研发、生产,在生产经营、业务拓展等各个方面均取得突破性的进展,整体业务取得长足发展。
五、最近三年及一期的财务资料
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2005年5月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 620,889,875.19 627,600,831.95 608,521,796.77 666,880,557.92
负债合计 59,011,425.26 51,618,200.27 44,935,811.34 16,241,435.84
股东权益 541,188,695.16 555,101,094.91 544,723,317.06 634,863,192.10
2、合并利润及利润分配表主要数据
单位：元
项目 2005年1-5月 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 125,808,796.17 496,816,286.41 144,249,517.93 36,341,587.99
主营业务成本 123,580,239.99 462,992,308.79 122,563,507.23 31,843,285.73
主营业务利润 1,880,105.67 33,478,835.85 21,449,898.96 4,436,310.22
利润总额 -14,078,902.07 12,249,882.51 -91,358,332.74 -53,429,708.24
净利润 -13,912,399.75 10,377,777.85 -92,580,471.81 -51,644,350.18
3、合并现金流量表主要数据 单位：元
项目 2005年1-5月 2004年度 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 -17,437,703.40 -69,042,423.18 167,170,128.42 -36,925,753.37
投资活动产生的现金流量净额 3,382,690.48 1,260,276.12 -303,377,560.84 76,013,253.92
筹资活动产生的现金流量净额 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -14,073,055.69 -67,789,945.61 -136,211,806.21 39,087,500.55
六、公司治理结构
光电股份始终坚持按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的法律法规及规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,已逐步建立了较为完善的股份公司治理结构,股东大会为其最高权力机构,董事会与监事会根据公司章程选举产生。该公司股东大会、董事会及监事会运作规范,制定了独立完整的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列内部控制制度。该公司主营光电产品的研发、生产和销售,完全自主经营,业务结构完整独立；建立了独立的劳动、人事及工资管理体系；拥有单独的办公机构和生产经营场所；拥有独立的产、供、销系统；组织机构健全；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
第二节 资产出售交易标的介绍
本次重大资产出售的交易标的为本公司所持有的剥离光电股份股权和相关债权后的上海企发100％股权。上海企发的相关情况介绍详见第二章第一节。本次股权转让的原因如下：
本次股权转让是本公司为贯彻2005年度在资产结构调整和投资管理方面的经营计划,继续实施2003年董事会收缩投资战线、瘦身资产规模,强化主营业务、剥离其他业务的战略思路,使公司能够集中优质资产,提升信息技术业主营业务品质而进行的。作为一家提供完整解决方案与应用服务的上市公司,本公司业务、资产与房地产行业的关联度并不高,因此转让上海企发100%股权有利于公司集中资金、技术、人才等优势资源,实现核心领域的突破,更好地实现盈利的前景。
本次转让上海企发100%的股权,一方面调整了公司的产业结构,强化了信息技术业主营业务；另一方面将盘活资产,增加流动资金,有效削减财务费用,降低资产负债率,改善公司的资产结构和财务状况；同时,如果本次交易能在2005年内完成,将为公司2005年度带来收益约15,000万元。因此,本次重大资产对于公司当期收益的增加和长远发展都具有重大深远的影响。
根据本次出售交易各方协商,为配合前述公司整体部署,公司拟向鑫枫公司和陈炎?等4名自然人转让持有的上海企发100%股权之前,将受让上海企发持有的光电股份29.9%股权和上海企发对光电股份部分股东的相关债权。
2005年10月31日公司取得了中发国际资产评估有限公司出具的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司拟转让上海北大青鸟企业发展有限公司部分资产和相关负债项目资产评估报告》(中发评报字〔2005〕第055号)。该评估报告评定上海企发扣除光电股份股权及相关债权后的净资产价值为45,206.09万元,加上转让光电股份股权及债权转让款28,933.78万元,合计74,139.87万元,转让价格72,000万元占上述价格的97.11％。本次重大资产出售的价格是以上海企发截至2005年5月31日经审计的净资产值56,344.00万元为依据,交易各方协商确定的。对于上述交易价格的确定主要是考虑了国家宏观调控政策、上海房地产市场形势变化等因素。2004年以来,国家相继出台了一系列控制房地产市场的宏观调控政策和措施,上海房地产市场也逐渐发生了交易量萎缩、房价下跌等趋势,因此经交易各方友好协商,为达到交易各方双赢局面,鉴于市场下滑、动迁难度和成本加大、融资困难等原因,达成了低于评估值2.89％的交易价格。公司独立董事和独立财务顾问均就交易定价出具了专项意见,认为"按照上海房地产市场形势变化情况,本交易价格定价依据充分,为公允合理的定价。"
第四章 本次重大资产购买、出售交易合同主要内容
第一节 资产购买合同的主要内容
2005年7月9日,本公司与上海企发签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让协议》和《关于麦科特光电股份有限公司相关债权转让协议》,具体内容如下：
一、《关于麦科特光电股份有限公司股权转让协议》
(一)转让标的
上海企发持有光电股份96,885,800股(其中国有法人股68,580,000股,社会法人股28,305,800股),占光电股份总股本的 29.9％。
(二)定价依据及价格
上海企发同意将其持有的光电股份96,885,800股转让给本公司。双方同意本次股份转让的价格以光电股份2005年5月31日经审计的每股净资产值为依据,价格构成为本次股权转让份额与上述每股净资产相乘并加上上海企发购买光电股份形成的尚未摊销完毕的股权投资差额15,792,120.39元,双方协商确定本公司以总价款176,773,562.40元的价格受让上海企发持有的96,885,800股(购买价格最终折合为每股1.82元)。
(三)支付方式
双方约定本公司应于股权过户手续完成后的三个工作日内向上海企发支付前述全部股权转让款。
(四)合同的生效条件及终止条件
1、本协议于交易双方签字并加盖公章之日起生效。
2、如果因本次股权转让未获得国有资产管理部门批准及中国证监会批准等客观原因,致使本次股权转让无法实施,本协议自动终止。
3、经双方协商同意可以终止本协议。
4、本协议的终止不影响当事人要求损害赔偿的权利。因协议终止造成协议一方遭受损失的,除依法可以免除责任的以外,应由责任方负责赔偿。
二、《关于麦科特光电股份有限公司相关债权转让协议》
(一)转让标的
上海企发拥有的对麦科特集团有限公司和惠州市益发光学机电有限公司债权共计138,527,110元。基于该等债权的担保债权一并转让。
(二)定价依据及价格
上海企发同意将其拥有对麦科特集团有限公司和惠州市益发光学机电有限公司债权转让给本公司。经双方协商,转让价格以上海企发截至2005年5月31日经审计的该等债权的账面净值为依据。即上海企发将该等债权以112,564,162.00元的价格转让予本公司。
(三)支付方式
双方约定本公司应于青鸟天桥受让取得光电股份29.9%的股权过户手续完成后的三个工作日内向甲方支付前述债权转让款。
(四)合同的生效条件及终止条件
1、本协议于各方签字并加盖公章之日起生效。
2、经双方协商同意可以终止本协议。
3、本协议的终止不影响当事人要求损害赔偿的权利。因协议终止造成协议一方遭受损失的,除依法可以免除责任的以外,应由责任方负责赔偿。
第二节 资产出售合同的主要内容
2005年7月10日,本公司与鑫枫公司、陈炎?、陈齐华、李国来、邵建林签署了《关于上海北大青鸟企业发展有限公司的股权转让协议》,具体内容如下：
一、交易标的
本次交易标的为本公司持有的剥离光电股份29.9%股权和相关债权后的上海企发100%股权。
二、转让价款及定价依据
经各方协商,本次股权转让价款合计为人民币72,000万元,其中：鑫枫公司应支付的股权转让款为1,440万元；陈炎?应支付的股权转让款为38,160万元；陈齐华应支付的股权转让款为14,400万元；李国来应支付的股权转让款为10,800万元；邵建林应支付的股权转让款为7,200万元。
转让价款的确定依据为：以中磊会计师事务所出具的中磊审字(2005)第1140号报告所确定上海企发的净资产为参考依据,经各方协商后确定。
三、支付方式
(1)受让方应当于本协议签订之日起三日内,将本协议第3.1条所述股权转让款中的10,000万元汇入转让方指定账户；
(2)受让方应当于光电股份过户后三日内将股权转让款30,000万元汇入转让方指定账户；
(3)受让方应当于本协议第四条第4.2款完成后10日内将股权转让款5,000万元汇入转让方指定账户；
(4)受让方应当于本协议第四条第4.2款完成后40日内将股权转让款5,000万元汇入转让方指定账户；
(5)受让方应当于2005年12月31日前将股权转让款10,000万元汇入转让方指定账户；
(6)剩余12,000万元受让方可于2005年12月31日前支付,也可于2006年3月31日前支付。
四、合同的生效条件及生效时间
本协议所述股权转让于下列先决条件全部实现之日生效,该日即为股权
转让协议的生效日：
1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并由各方盖章；
2、本次股权转让获得鑫枫公司董事会或股东会的批准；
3、本次股权转让获得中国证监会的批准；
4、本次股权转让获得青鸟天桥董事会和股东大会的批准；
5、青鸟天桥受让取得上海企发持有的光电股份29.9%股权和相关债权实施完毕；
6、转让股权在上海联合产权交易所挂牌的二十个工作日内无受让方以外的其他人申请购买；如出现第三方竞买,则按照上海联合产权交易所的交易规则办理；
7、本次股权转让取得产权交易所出具的交易凭据。
五、合同的实施结果
本次重大资产出售完成前后,上海企发公司的股权结构的变化情况为：
(一)转让前
青鸟天桥
|100%
上海企发
(二)转让后
第五章 与本次重大资产出售有关的其他安排
一、关于资产出售所得资金用途的安排
本次交易完成后,本公司将获得4.31亿元资金,拟主要用于以下几个方面：
1、补充流动资金。根据公司收缩投资战线、强化主营业务的战略方针,公司拟集中资金重点开展在系统集成、软件开发领域的主营业务,持续专注于行业信息化细分市场,做大做强,进一步提高专业化程度,做特色企业,成为系统集成、IT服务、软件服务的品牌企业,通过服务来提升客户核心竞争力,同时增强国际软件外包服务的支持力度,形成新的利润增长点。
2、归还银行贷款及其他应付款项。根据目前公司资金成本较高、财务费用支出较大的现状,公司拟逐步缩减贷款规模,减少财务支出,降低资产负债率,提高公司资产的流动比率。
二、关于重大资产出售前后股东权利划分的安排
经本次重大资产出售交易各方协商,股权转让审计基准日(即2005年5月31日)之前的损益由转让方承担和享有。
三、关于鑫枫公司及陈炎?先生等出资能力的安排
1、鑫枫公司出资能力说明
根据鑫枫公司提供的银行帐户资料,该公司在中国建设银行上海长宁支行帐户上有货币资金3000万元。
2、陈炎?先生出资能力说明
陈炎?先生目前担任上海枫城置业发展有限公司董事长(控股90%)、上海公众置业发展有限公司董事长(控股90%)。
(1)上海枫城置业发展有限公司介绍
上海枫城置业发展有限公司注册资本为人民币贰仟万元,法定代表人为陈炎?,企业性质为有限责任公司(国内合资),住所为上海青浦科技园,经营范围为房地产开发,经营,物业管理,房屋租赁,销售建筑装饰材料,金属材料,钢材,木材。(涉及许可经营的凭许可证经营)。该公司座落于上海最高档的A级写字楼虹桥万都中心,是一家老字号的房地产开发企业,公司刚完成的"古北嘉年华庭"项目,销售面积3.8万平方米,仅此项目可为该公司带来利润2亿多元。截止2004年12月31日,该公司总资产为3.86亿元。
(2) 上海公众置业发展有限公司介绍
上海公众置业发展有限公司名下拥有上海繁华的商业中心徐汇区27亩土地(吴中路51号、52号),该土地现商业价值为2.29亿元。
3、陈齐华先生出资能力说明
陈齐华先生目前担任浙江舜杰建筑集团股份有限公司第一项经部经理(项经部为独立核算单位)。
浙江舜杰建筑集团股份有限公司第一项经部成立于1985年,原名为上虞农垦建筑公司第一分公司,至今先后在上海承建三十多个工程项目,建筑面积逾150多万平方米,工程造价超二十亿元。现在在建的主要项目有：
(1)上海市电信有限公司金山电信局的"金山信息大楼项目",该项目建筑面积1.3万平方米,合同造价1.02亿元,目前,项目主体结构封顶正在装饰,已被评为上海市优质结构、上海市文明工地等多项荣誉。
(2)"虹桥银都项目",建筑面积6.58万平方米,合同造价9628.2万元,项目包括二幢办公楼,二幢住宅,一个地下车库,目前该项目地下基础全部完工,位于地面五层。
(3)"香樟花园酒店式公寓"装饰工程,合同价8000万元,目前工程已基本完工。
(4)"厚德实验学校"项目位于奉贤区海湾路,建筑面积3.3万平方米,合同造价4800万元,该项目多项工程结构封顶,处于装修阶段。
已完工的主要工程有："圣陶沙一、二、三期"工程竣工面积达6.3亏平方米,决算价7500多万元,"腾龙广场"高层写字楼,建筑面积逾5.3万平方米,决算价1.32亿元,"和泰花园"住宅小高层,建筑面积1.2万多平方米,决算价1.51亿元。
4、李国来先生出资能力说明
李国来先生目前担任浙江舜杰建筑集团股份有限公司第九项经部经理,持有上虞市城市花园房地产有限公司52%的股份,持有上海隆杰置业有限公司50%股份。
(1)李国来先生1979年加入浙江舜杰建筑集团股份有限公司,并于同年参与上海建筑市场,1981年开始在浙江舜杰建筑集团股份有限公司下面成立舜杰第九项经部,此项经部属于个人承包性质。从81年至今,在沪承接建筑面积不少于180万平方米,产值总计25亿元(其中最大项目为香港嘉 集团公司投资的全装修住宅"慧芝湖花园"项目,建筑面积19万平方米,工程造价4.5亿元。
(2)李国来先生目前持有上虞市城市花园房地产有限公司52%的股份。上虞市城市花园房地产有限公司是一家房地产开发企业,在上虞市投资开发"上虞市城市花园"项目,占地面积200亩,建筑面积为4.5万平方米(别墅小区),此项目已为公司取得1.5亿元。
(3)2001年,李国来先生与上海润杰置业有限公司合资成立上海隆杰置业有限公司人(持有50%股份),在上海杨浦区新江湾城开发一楼盘,建筑面积14.5万平方米,总销售额为15亿元。
(4)2003年,又在海南搏螯海边同其他三位合伙人购买土地550亩(持有25%股份),定于今年12月底开工。
5、邵建林先生出资能力说明
邵建林先生目前担任浙江舜杰建筑集团股份有限公司第四项经部经理(项经部为独立核算单位)。
浙江舜杰建筑集团股份有限公司第四项经部自2000年以来在上海共承接业务达6亿元以上。目前已竣工的项目有：虹口区"和泰公寓",面积78650平方米,工程款近8000万元；张江高科技园区的"汤臣豪园"别墅群,面积49870平方米,工程造价5800万元；普陀区的逸流公寓,面积6万多平方米,工程款近8000万元；浦东园区维豪项目,面积约62000平方米,造价约1亿元左右。目前已在建的项目有：长宁区天山路古北路口项目,面积为42360平方米,工程款为1亿元；娄山关路口项目,面积40630平方米,工程款为1.1亿元。
第六章 本次重大资产出售对本公司的影响
本次重大资产出售完成后将会对公司的业务、资产负债结构及盈利能力等方面产生一系列的重大影响：
一、关联交易
本次重大资产重组不构成本公司的对外关联交易,也不形成新的关联交易。
二、对本公司业务的影响
近三年,上海企发的主营业务收入占本公司合并报表主营业务收入的一定比例,具体如下：
单位：元
项目 2004年 2003年度 2002年度
A.本公司主营业务收入 1,186,175,632.25 747,782,682.42 760,624,921.13
B.上海企发主营业务收入 601,476,451.53 148,461,304.05 -
比率(B/A,%) 50.71 19.85 -
本次重大资产出售完成后,本公司不再持有上海企发的股权,也不再合并上海企发报表。由于上海企发近三年收入主要来源于光电股份,本公司在出售上海企发
100%股权之前,已先行从上海企发购买其持有的光电股份29.9%股权,光电股份今后依然纳入本公司合并范围,相关收入也将继续纳入本公司合并报表,因此本次出售行为对本公司今后合并报表的主营业务收入项目几乎没有影响 。
三、对本公司资产负债的影响
此次重大资产出售的前提条件是本公司先从上海企发以光电股份2005年5月31日经审计的每股净资产和相关债权的账面净值为依据,受让其持有的光电股份29.9％的股权和相关债权,因此,在完成转让上海企发100％股权后,光电股份依然纳入本公司的合并报表。通过对中磊会计师事务所出具的上海企发截至2005年5月31日审计报告的分析,可以得知本次重大资产出售对公司资产负债的影响(不考虑股权转让款今后的流动、企业所得税等其他因素的影响)：在本公司购买上海企发持有的光电股份的股权和对光电股份的法人股股东的债权后,上海企发的资产规模约为11.73亿元,负债及少数股东权益约为6.10亿元,所有权益约为5.63亿元。以协议价7.2亿元转让该股权后,本公司合并报表的资产总额将相应下降约4.53亿元,负债及少数股东权益将减少约6.10亿元,所有者权益增加约1.57亿元。因此本公司的资产负债率将有所下降,流动比率有所提高,偿债风险得到有效改善,资产结构将更为合理。
从本公司母公司报表角度看,本次重大资产出售完成后,本公司长期投资减少,货币资金及应收款项相应增加；且由于本交易能够为公司带来一定金额的股权转让收益,因此在一定程度上降低本公司母公司资产负债率,提高流动比率,起到了盘活资产、改善资产结构的作用。同时,通过本次交易,夯实了公司对光电股份的投资价值。
四、对本公司净利润的影响
(一)2004年度,上海企发公司的亏损金额为8,141.83万元,2005年1－5月,上海企发亏损金额为2,174.21万元,均没有为本公司贡献利润。因此,出售上海企发股权不会减少本公司来源于控股企业的利润。
(二)公司对上海企发的初始投资成本为7亿元人民币,因前期经营亏损,截至2005年5月31日,公司对上海企发股权投资的账面金额为5.63亿元。由于本次转让价格高于上述账面价值,如年度内完成股权转让工作,将增加本公司2005年度的净利润。
五、对本公司持续经营能力的影响
2002年,为了寻找新的利润增长点,公司逐渐扩大了对外投资规模。根据对当时市场行情的判断,本公司于2002年12月完成了对上海企发的股权受让及增资扩股工作。当时,上海企发在上海长宁区投资建设了若干房地产项目,如青鸟软件园、翰林雅苑、鑫安苑、企业发展大厦等项目,均具有较好发展前景。2003年公司适时转让了鑫安苑项目,获得一定收益。此外,2003、2004年上海企发基本上处于房地产项目的前期投入阶段,因此没有产生经营收益,也没有为本公司贡献利润。同时,在收购初期,本公司也预料到房地产行业投资期限较长的特点,在资金等方面作了较为充分的资金准备与安排,因此对此笔投入的利润来源依赖程度很低,而且没有影响本公司主营业务的正常进展。
自从1998年底北大青鸟公司入主以来,经过几年的发展,现本公司已经成长为一家业内享有盛誉的提供专业化、品牌化应用集成和软件服务的"完整解决方案与应用服务提供商",具有较强的市场竞争能力。随着公司经营思路的改变及市场宏观调控环境的变化,本着以做好主业为公司发展基石的原则和理念,公司决定集中资金和精力,充分利用公司高科技人才和信息技术资源优势,强化信息技术业主营业务。出售上海企发股权后,不会影响公司软件开发及系统集成业务的发展,公司的持续经营能力不会变化。而且部分股权转让资金可用于补充公司流动资金,有利于公司更好地开拓主营业务,同时贷款资金的减少将减轻公司多年居高不下资金成本。因此本次出售股权对主营业务也将有较为积极的的影响,同时有利于公司的长远发展。
另外,为配合此次重大资产出售工作,经交易各方协商,公司将上海企发持有的光电股份29.9％的股权先行转让至青鸟天桥,因此不会影响公司继续从精密光电产品领域获得收入来源。同时,上海企发持有的区域软件公司上海商用的股权此次纳入了出售范围,但由于近几年公司经营重心随着市场变化发生了一定的转移,公司已经对项目的开发与承接等作出相应调整,因此不会影响公司主营业务的正常、持续发展。
第七章 本次重大资产出售的合规性分析
一、本次重大资产出售是否符合中国证监会《通知》第四条要求的分析
(一)本次资产出售完成后,公司具备股票上市条件。
1、本次重大资产出售不涉及公司股本总额和股权结构的变化,公司股本总额仍为30443.2315万元,不少于人民币5,000万元。
2、2002－2004年,本公司实现净利润为2,638.35万元、2,902.70万元和-37,091.52万元,由于上海企发除2002年实现净利润229万元外,2003－2004年均为亏损,因此未给公司贡献投资收益；
3、本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
4、本次重大资产出售完成后,本公司的主营业务没有发生变化,并将进一步突出公司信息技术业这一主营业务,符合国家产业政策,本公司与控股股东股东及其他关联企业不存在同业竞争。
(二)实施本次交易后,本公司具有持续经营能力。
具体分析请参见本报告书"第六章 本次重大资产出售对本公司的影响"之"五、对公司持续经营能力的影响"部分。
(三)本次重大资产出售涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
(四)本次重大资产出售不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次重大资产出售符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
二、本次重大资产出售完成后本公司的法人治理结构及独立运营能力
本次重大资产出售不涉及本公司法人治理结构和高级管理人员的变化,本次重大资产出售完成后,本公司与控股股东北大青鸟及其关联企业之间在业务、人员、资产、财务、机构、财务等方面完全分开,具备独立运营能力。
1、业务方面：公司按照国家规定依法独立开展各项经营业务,并取得业务收入,不存在与控股股东的同业竞争。
2、人员方面：公司已建立完善的人力资源管理制度,依法招聘录用员工并签定劳动合同。现公司生产、经营、销售及管理等人员独立于控股股东人员,公司的经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书没有在控股股东担任董事以外的职务；
3、资产方面：公司对资产独立登记、建帐、核算、管理,与控股股东的产权关系明确,控股股东不干预公司对资产的经营管理,也没有支配上市公司资产；
4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东,董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系；
5、财务方面：公司财务部门完全独立于控股股东,建立健全了各项财务制度,依法开设了独立的银行账户,并进行独立的财务核算及财务决策。
第八章 风险因素
本公司提请投资者在评价本次重大资产购买、出售时重点关注以下风险：
一、不能完成交易的风险
由于本次重大资产出售拟出售的资产属于国有资产,出让方须通过产权交易市场公开征集受让方,故存在标的资产被第三方购得的情形,而使得本次转让无法进行的风险。
二、重大资产出售交割日不确定的风险
本次重大资产出售交易尚需经本公司股东大会审议批准后方能生效,并且需要履行必要的资产交割手续,本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。
三、市场不确定性的风险
近年来由于本公司持续产业结构调整,所属的信息技术行业受市场竞争激烈、软件产业收入波动性较大等因素的影响,以及公司下属投资仍存在一定的收益不稳定性,预计2005年本公司经营业绩将存在一定的不确定性,同时,本次股权转让完成的时间存在不确定因素,因此,本次重大资产出售未编制盈利预测报告。
4、中发国际资产评估有限公司为本次重大资产出售出具了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司拟转让上海北大青鸟企业发展有限公司部分资产和相关负债项目资产评估报告》(中发评报字〔2005〕第055号)。该评估报告评定上海企发扣除光电股份股权及相关债权后的净资产价值为45,206.09万元,加上转让光电股份股权及债权转让款28,933.78万元,合计74,139.87万元,转让价格72,000万元占上述价格的97.11％。公司独立董事和独立财务顾问均对上述协议出售价格低于评估值的情况出具了意见。评估报告全文已于2005年11月2日刊登在上海证券交易所www.sse.com.cn网站上。
5、青鸟天桥的第一大股东北京北大青鸟有限责任公司承诺：将在合适的时机积极进行北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权分置改革工作。
6、截至2005年12月31日,青鸟天桥不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
第九章 其他重要事项
一、关联交易及同业竞争
本次资产购买、出售完成后,不形成新的关联交易,也不形成同业竞争关系。
二、资金占用问题
本次资产购买、出售完成后,本公司资金、资产不存在被控股股东及关联企业占用的情况。
三、负债结构的问题
本次资产购买、出售完成后,本公司资产负债结构合理,不会出现为公司大幅度增加负债或或有负债的情况。
四、担保事项
本次资产购买、出售完成后,不存在本公司为控股股东及关联企业提供担保的情况。
五、12个月内的重大资产变化情况
最近12个月内,本公司没有发生其它105号《通知》所规定的重大购买、出售、置换资产行为。
六、中介机构的意见
(一)独立财务顾问意见
本公司聘请了具有证券从业资格的第一创业证券作为本次重大资产购买、出售的独立财务顾问,出具《独立财务顾问报告》。第一创业证券认为,"本次重大资产购买、出售符合国家有关法律、法规的规定,体现了公平、公开、公正的原则,对上市公司有利,对全体股东公平、合理。"
关于本次转让上海企发100％股权的重大资产出售定价依据的独立财务顾问意见为：按照上海房地产市场形势变化情况,本交易价格定价依据充分,为公允合理的定价。
(二)法律顾问意见
本公司聘请了具有证券从业资格的凯文所作为本次重大资产出售的法律顾问,出具《法律意见书》。凯文所认为,"本次重大资产购买、出售交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次重大资产购买、出售交易的实施不存在实质性法律障碍。"
凯文所为本次重大资产购买、出售出具了《补充法律意见书》,该所认为,"青鸟天桥收购上海企发所持光电股份国有法人股应获得国务院国有资产监督管理委员会的批准"；"青鸟天桥转让其所持的上海企发100％股权事宜无需取得教育部以及国务院国有资产监督管理委员会的批准同意。"
七、独立董事的意见
关于本次重大资产购买、出售行为,本公司独立董事认为,"本次重大资产购买、出售符合公司2005年度董事会制定的经营计划和战略思路"；"购买资产和出售资产的价格均以经审计的净资产值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害中小股东的利益"；"实施完毕后,将有助于简化本公司对光电股份的管理流程,维护公司对其的控股权；有效改善本公司的财务状况、经营业绩,有利于公司的现实生存、持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益"；"本次购买和出售资产实施完成后,不会产生新的同业竞争和关联交易行为" 。
关于本次转让上海企发100％股权的重大资产出售定价依据的独立董事意见为：按照上海房地产市场形势变化情况,本交易价格定价依据充分,为公允合理的定价。
八、监事会的意见
2005年7月6日,本公司第六届监事会第五次会议审议了本次重大资产购买、出售事项。本公司监事会认为："本次交易是公司调整资产结构和产业结构的重大举措,是公司"整合投资、收缩战线、进行产业结构调整"战略方针的具体体现,方案切实可行"；"本次交易符合公开、公平、公正的原则,交易标的经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计,定价方式公允合理,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形"；"本次交易将为公司带来充足现金流及一定的投资收益,从而能及时补充公司流动资金并在一定程度上降低资金成本,有利于公司的长期可持续性发展"；"出售该项资产后不会产生关联交易及同业竞争问题" 。
九、本次重大资产购买、出售尚需经本公司股东大会审议批准。
十、关于光电股份总会计师刘为民的爱人郭玉英于2005年4月21日将持有的22522股青鸟天桥股票全部卖出的说明
刘为民是青鸟天桥下属子公司光电股份的高管人员,对于其本人与配偶购买、出售青鸟天桥股票没有相应规定；2005年7月28日,刘为民、郭玉英共同就其于2005年4月21日将持有的22533股青鸟天桥股票全部卖出的情况进行了说明,认为"当时,我和妻子并不知道上述重大资产重组事项,故不属于内幕交易",并已将有关说明上报给中国证监会；同时,经与刘为民核实,股票属于亏损卖出,不存在收益。
第十章 备查文件
1、本公司与鑫枫公司、陈炎?、陈齐华、李国来、邵建林签署的《关于上海北大青鸟企业发展有限公司的股权转让协议》；
2、本公司与上海企发签署的《关于麦科特光电股份有限公司股权转让协议》；
3、本公司与上海企发签署的《关于麦科特光电股份有限公司相关债权转让协议》；
4、中磊会计师事务所出具的中磊审字(2005)第1140号《审计报告》；
5、中磊会计师事务所出具的中磊审字(2005)第1141号《审计报告》；
6、第一创业证券出具的《独立财务顾问报告》；
7、凯文所出具的《法律意见书》；
8、公司第六届董事会第二十四次(临时)会议决议；
9、本公司第六届监事会第五次会议决议；
10、本公司独立董事关于重大资产购买、出售的独立意见；
11、凯文所出具的《补充法律意见书》
12、中发国际资产评估有限公司出具的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司拟转让上海北大青鸟企业发展有限公司部分资产和相关负债项目的资产评估报告》(中发评报字[2005])第055号)；
12、国资委《关于麦科特光电股份有限公司国有股转让有关问题的复函》(国资产权[2005]1345号文件)；
13、本公司独立董事关于重大资产出售交易价格低于评估值的独立意见；
14、第一创业证券出具的关于重大资产出售交易价格低于评估值的独立财务顾问意见；
15、北京北大青鸟有限责任公司出具的关于进行本公司股权分置改革的承诺函；
16、本公司出具的关于进行光电股份股权分置改革的承诺函；
17、证监会《关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产购买、出售方案的意见》(证监公司字[2006]8号)。
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产购买、重组报告书和有关备查文件：
1. 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
地 址： 北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼
电 话：010-82615888-3357
联 系 人： 于明 石莹
2、网址：http://www.sse.com.cn
3、《中国证券报》
4、《上海证券报》
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
董 事 会
2006年2月6日
