本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会第二十八次(临时)会议通知于2005年10月18日以传真和送达方式发出。会议于10月21日上午9点在北大青鸟楼B座四层会议室如期召开,符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。徐祗祥、任世安、侯琦、刘永进、吴敏生和魏健等6名董事、刘治海、张连起和梁湘汉等3名独立董事亲自出席了会议,栾永良董事以书面传真方式出席会议并表决,亓仲诚独立董事因病委托刘治海独立董事出席会议并表决。3名监事全部列席了会议。会议审议通过了如下决议：

    一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司2005年第三季度报告》,并依法在指定信息披露报刊及网站上披露。

    二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司关于大股东及其关联方占用资金有关问题的整改报告》。(全文见附件)

    三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于上海北大青鸟商用信息系统有限公司向兴业银行申请1500万元人民币贷款并为之担保的议案》。根据业务经营需要,董事会同意公司所属上海北大青鸟商用信息系统有限公司向兴业银行广场支行申请1500万元人民币贷款并为之担保,期限一年。该项担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

    四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于向中国农业银行申请30000万元人民币贷款的议案》。根据业务经营需要,董事会同意公司向中国农业银行申请30000万元人民币贷款,期限一年。第六届董事会第二十七次(临时)会议关于向中国农业银行申请27000万元借款的决议即行终止。本项议案还需提交公司股东大会进行审议,召开股东大会的公告另行通知。

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

    2005年10月21日

    附件：

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    关于大股东及其关联方占用上市公司资金有关问题的整改报告

    2005年8月2日-24日,中国证监会北京监管局对我公司就大股东非经营性占用和违规担保问题进行了专项核查,并出具了《关于对北京天桥北大青鸟股份有限公司专项检查的限期整改通知书》(简称《通知书》)(京证公司发［2005］44号文件)。公司董事会认真研究了《通知书》中所述问题,并对上市公司治理准则、股票上市规则等相关上市公司规范性文件进行了深入学习,对《通知书》所述问题提出相应整改措施。目前整改措施已经严格落实之中,并取得了一定的效果,现将相关情况报告如下：

    一、整改成效

    我公司于2005年6月10日召开的第六届董事会第二十三次会议上即制定了清理占用资金的相关计划,独立董事还发表了专门的独立董事意见；公司又于6月30日作了补充说明,对于六届二十三次董事会上制定的计划进行了补充和完善。在北京监管局对我公司进行专项核查出具《通知书》后,公司董事会制定了相关的整改措施,目前正在积极与大股东及其他占用资金单位协商,并取得了初步成效。

    (一)截至2005年9月30日,大股东及其关联方非经营性资金占用已由2005年6月30日的8,919.56万元下降为626.56万元。因此,我公司目前已经基本落实并完成了公司六届二十三次董事会上制定的关于大股东及其关联方非经营性占用资金的清理计划,即从2005年7月1日起到年底全部收回大股东及其关联方非经营性占用资金。根据我公司与大股东沟通,到年底此项占用资金有望全部收回。

    (二)对于大股东及其他关联方的经营性资金占用1,197.22万元,我公司将严格按照合同帐期的管理规定进行收款。

    二、问题及措施

    (一)《通知书》指出：“向大股东及其关联方频繁提供财务资助,违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号(以下简称“56号文”)的相关规定。”

    “2004年报告期内,公司向大股东及其他关联方提供资金的发生额达8.0074亿元。”

    “2005年上半年,公司本部向大股东及其关联方提供资金的发生额累计为5,845万元；公司控股子公司上海北大青鸟企业发展有限公司向大股东及其关联方提供资金的发生额累计为7,643.54万元。公司累计占用余额相比2004年年末新增了4,405.69万元。”

    经过北京监管局的专项核查及我公司的自查,我公司在2004年-2005年的确存在着向大股东及其关联方频繁提供财务资助的问题,违反了我公司的有关制度,此行为也违反了中国证监会56号文的相关规定。

    根据56号文要求,上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。对此,公司将进一步强化全体董事、监事和高管人员诚信意识和规范意识,加强其上市公司治理规范的学习,坚持参加北京监管局对董事、监事和高管人员上市规则、财务知识及其他相关规范治理要求的培训,完善公司治理,提高规范运作的自觉性。

    在2005年8月25日召开的公司第六届董事会第二十五次会议上,专门明确了董事长对于清理占用资金的几点意见：

    一是杜绝新增；

    二是增加资金往来的透明度；

    三是严格审批程序。

    公司将在今后的资金管理中严格落实董事会会议记录中董事长就此事专门作出的三点要求,并以实际结果来对相关责任人予以考核。

    (二)《通知书》指出：“公司非经营性资金往来未执行公司内部审批制度。”

    在北京监管局2003年巡检中曾对公司资金调拨审批提出过改进意见,我公司也制定了资金审批管理制度,明确了资金审批权限和流程。从两年来施行的效果上来看,基本控制了经营性资金的使用风险,但非经营性资金的调拨和审批仍然存在着一定的疏漏和问题。

    同时,在我公司董事会对于董事长的资金审批权限的授权规定中,对于非关联交易的资金使用作了具体金额方面的规定,但在执行中存在着较多的关联方资金往来没有按照《公司关联交易公允决策制度》的规定进行的现象。

    因此,我公司将对非经营性资金的使用和调拨、关联方资金往来的审批等内容一并写入资金审批管理制度,从制度建设上进一步完善,使资金审批管理制度成为经营性资金、非经营性资金、关联资金往来、非关联资金往来等涉及公司全方位资金调拨和审批的划一制度,所有资金往来必须遵从该制度的统一规定；严格落实制度条文规定,加大贯彻和执行力度,不能让制度流于形式,成为一纸空文；同时,还将研究建立责任追究机制,对于出现违反制度规定进行的资金调拨行为予以处罚。

    (三)《通知书》指出：“董事长超越权限调拨资金,公司财务活动的独立性缺失。”

    由于上市公司董事长同时担任大股东的执行总裁,上市公司全资子公司上海北大青鸟企业发展有限公司的董事长同时担任大股东的总裁,在上市公司的资金使用上存在着大股东调用资金的问题。在今后的工作中,我公司将继续强化董事、监事和高管人员上市公司治理准则等规范性要求的培训,强化规范意识、自律意识,严格按照上市公司的各项规章制度履行内部审批程序,加大执行力度,及时履行信息披露义务,保证上市公司法人治理结构的规范性。

    同时,公司将尽快研究拟定修改《公司章程》的议案,在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控制地位的原则,增加制止大股东或者实际控制人占用上市公司资金的具体措施；载明在因大股东或者实际控制人占用行为损害公司及公众投资者权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。

    (四)《通知书》指出：“公司关联交易未履行审批程序,未及时履行信息披露义务。”

    公司第六届董事会第二十三次会议上就“清欠解保”事宜形成了专门的决议,明确财务部为责任部门,公司董事长徐祗祥、副董事长侯琦、董事兼总经理吴敏生先生、总会计师薛丽为责任人。在今后发生的关联方资金占用问题上,在制度规定的基础上,凡是违反制度规定、以个人名义审批的大额关联方非经营性资金往来(主要是占用)要追究签字人的直接责任。发生此类情形,要求责任人尽快追回资金、给予相关行政处分直至解除相关职务。

    同时,公司已经制定了《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》,要求相关信息披露义务人能够按公司制度要求归集信息并通报信息披露负责人,履行相关信息披露义务。公司将在今后的工作中继续完善制度建设,加大执行力度。

    (五)《通知书》指出：“公司大额资金被挪用,性质不清,用途不明。”

    1、上海北大青鸟企业发展有限公司(以下简称上海企发)于2004年2月支付给英属维尔京群岛中国医疗公司6,000万元,没有履行内部审批决策程序。该笔资金已于2005年2月收回。

    中国医疗公司与我公司无关联关系。此笔资金是在上海房地产开发领域与对方公司谋求合作所发生的资金。经我公司考察,该公司在信誉及实力方面有可靠的保证。此次合作最终未能实现,资金也已全部收回。

    我公司在发生了关联方占用资金的同时,出现了向非关联方提供资金的行为,公司对此引起了高度重视。我公司将以第六届董事会第二十三次会议决议指定的包括董事长、副董事长、总经理和总会计师在内的负责人构成资金风险控制领导小组,以该次董事会决议指定的负责部门-财务部-为具体办公室,解决此类问题并坚持决议精神,杜绝此类事项的再次发生。如确属需要,由资金风险控制领导小组研究并由全体董事签字审批。如发生资金风险,将追究资金风险控制领导小组的领导责任和办公室的直接责任。

    2、上海企发于2003年9月出借给上海景川信息技术有限公司2,460万元,至今尚未收回。

    上海景川公司与我公司无关联关系。此笔资金是在IT业务领域与对方公司谋求合作所发生的资金。但由于厂商给予的优惠比例等条件方面尚未谈妥,具体事宜目前正在洽谈和协商中,尚未最终落实。本着合作的意向考虑,此笔借款我公司尚未向对方催要。

    公司董事会要求领导小组迅速组成专门班子负责此事项,可以责成财务部派专人予以跟进,随时跟踪并评估该项借款并采取适当措施尽快收回,尽可能降低资金风险,并将该事项的解决情况纳入负责人的考核内容,彻底解决此问题。

    3、2004年9月29日我公司与江泽润亨贸易公司发生资金往来21,220万元,该笔资金于当年10月9日收回,没有履行内部审批决策程序。

    江泽润亨公司与我公司无关联关系。此笔资金是我公司有意向收购煤矿的预付收购资金；此次收购最终未能成功,资金也已全部收回。

    此笔往来资金数额巨大,没有履行内部审批程序,这对于公司内控来讲是一个极大的课题。在规章制度健全的情况下,如何做到依法落实、执行,确实要求我公司予以严肃思考。在此,公司董事会要求清理占用资金领导小组必须认真研究公司的执行力问题,对于今后的工作中,如再次发生类似情况,对直接责任人乃至领导小组成员都要坚决予以追究,切实保障公司财产安全、股东权益不受侵犯。

    综上,公司将在今后的工作中切实做到以下三点：治理层面上高度重视,提高规范意识；制度建设上逐步完善,加大执行力度；组织机构上责任到人,建立处罚机制。

    对于大股东及其关联方占用上市公司资金问题,我公司以及公司董事长、董事、独立董事及其他高管人员已经提起了高度重视,对各关联方的资金占用加大了催收力度,从成效上来看也是明显的。公司在今后的工作中,将进一步提高规范治理意识,抓好制度建设,责任到人,提高协调催收力度,力争尽快收回占用资金,杜绝新增占用,切实维护公司和股东的权益。

    2005年10月21日