特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2005年7月6日召开的第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了以7.2亿元的价格转让所持有的上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称"上海企发"）100％股权，并在实施该转让前以289,337,724.40元的价格受让上海企发持有的麦科特光电股份有限公司（以下简称"光电股份"）29.9％的股权及相关债权的重大资产重组事项。有关事项已于2005年7月13日依法披露并于同日将相关文件上报中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）。2005年7月21日公司收到了证监会《行政许可申请材料补正通知书》（050184号），按照上述通知书的有关要求公司已逐条进行了解释，目前还有两项工作尚未完成，现说明如下：

    一、关于教育部和国有资产监督管理部门同意公司收购上海企发持有的光电股份国有法人股的文件

    目前公司已将有关文件上报教育部审批，待教育部审批完毕后再上报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。公司将在国资委批准后上报证监会。

    二、关于上海企发的资产评估报告

    由于上海企发是上市公司青鸟天桥的全资子公司，因此已纳入青鸟天桥年度会计报表的审计范围。另外本次交易的定价依据是以上海企发截至2005年5月31日经审计的净资产作为定价的基础，所以定价依据是合理可信的。同时，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第五条第二款的规定，对于上市公司进行的重大资产购买、出售、置换，资产评估机构进行资产评估仅限于本次交易以资产评估值作为交易定价基础的情况，而本次青鸟天桥重大资产出售并非以资产评估值作为定价的基础，所以可以不进行资产评估。另外，《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号)也没有对此类交易进行评估做硬性规定。

    鉴于以上原因，公司在向证监会上报资料前没有对上海企发进行资产评估。目前，按照证监会《行政许可申请材料补正通知书》的要求，公司已聘请评估机构对上海企发进行资产评估，由于上海企发资产规模较大且评估工作涉及到三个房地产项目，因此评估程序较为复杂，所需时间较长。公司正予以积极配合，力争早日完成评估工作。

    由于上述工作正在进行过程中，因此上海企发重大资产重组事项的完成时间存在一定的不确定性，公司将按照相关要求及时履行信息披露义务。

    特此公告。