特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会第二十三次(临时)会议通知于2005年6月7日以传真和送达方式发出。会议于6月10日以现场方式召开,符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。徐祗祥、任世安、吴敏生、魏健等4名董事、亓仲诚、张连起等2名独立董事亲自出席了会议；3名董事委托他人出席,其中侯琦董事和刘永进董事因出差均委托徐祗祥董事出席并表决,栾永良董事因出差委托任世安董事出席并表决；2名独立董事委托他人出席,刘治海独立董事因出差、梁湘汉独立董事因病均委托张连起独立董事出席并表决。3名监事全部列席了会议。会议审议通过了如下决议：

    会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于清理关联方占用资金有关问题的议案》。

    根据中国证券监督管理委员会北京监管局《关于2005年北京辖区上市公司规范运作的指导意见》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,公司对截至2004年底违规担保和关联方占用资金事项进行了认真的自查和核实。公司目前不存在违规担保情况；对于截至2004年底关联方占用资金状况进行了核实：截至2004年底,关联方占用公司资金合计31351.9万元,其中大股东及其关联方占用5179.55万元,其他关联方占用26172.35万元；经营性占用1085.62万元,非经营性占用30266.28万元。董事会对清理关联方占用资金问题制定了计划：1、对于大股东及其关联方占用上市公司的资金,董事会要下大力气协同大股东认真对待,全力解决。从2005年7月1日开始,至2005年12月31日,收回全部大股东及其关联方占用上市公司的资金。2、对于其他关联方占用上市公司的资金,包括一些下属投资公司如青鸟华光、北大高科占用上市公司的资金,董事会要求管理层加强协调力度,力争于2005年12月31日之前全部收回。3、对于经营性占用资金,2005年12月31日之前要全部收回。4、对于非经营性占用资金,力争于2005年12月31日之前全部收回。董事会同意公司管理层指定财务部为解决占用资金的责任部门,董事长徐祗祥先生、副董事长侯琦先生、董事、总经理吴敏生先生和总会计师薛丽女士为直接责任人。董事会将对责任部门和责任人进行清理占用的计划督促落实,切实保证公司不再发生类似情况。独立董事为此出具了同意的独立意见。