特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况

    ●本次会议没有新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第二十八次(临时)股东大会于2005年2月22日在北大青鸟楼B座四层会议室召开。会议由董事长徐祗祥先生主持。出席会议股东7人,代表股权115,086,920股,占股本总额的37.80%,其中,出席会议流通股股东1人,代表股权8,964股,占股本总额的0.003%。本次会议的议案全部属关联交易,根据关联交易中关联方回避表决的有关规定,关联方北京北大青鸟有限责任公司没有参与表决,参与表决的股份共计51,508,154股。公司董事、监事出席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式表决通过了如下议案

    (一)审议通过了《关于以7500万元转让所持宁夏广电49%股权的议案》。表决情况为：

    参与表决的股份总数为51,508,154股,其中同意51,508,154股,占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对,占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    参与表决的流通股股份总数为8,964股,其中同意8,964股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,0股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%。

    (二)审议通过了《关于以11850万元转让所持山西广电49%股权的议案》。表决情况为：

    参与表决的股份总数为51,508,154股,其中同意51,508,154股,占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对,占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    参与表决的流通股股份总数为8,964股,其中同意8,964股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,0股反对,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有表决权流通股股份总数的0%。

    三、律师见证情况

    凯文律师事务所指派梁清华律师对本次股东大会进行见证,并出具了《关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第二十八次(临时)股东大会的法律意见书》。该《法律意见书》的结论意见为："基于以上事实,本所律师认为,公司第二十八次(临时)股东大会的审议事项和表决程序符合法律的规定,形成的决议合法、有效。"

    四、备查文件

    1、公司第二十八次(临时)股东大会决议

    2、法律意见书

    特此公告。