本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●会议召开时间：2005年2月22日（星期二）上午9:00

    ●会议召开地点：北大青鸟楼B座四层大会议室（北京市海淀区成府路207号）

    ●会议方式：现场方式

    一、 召开会议基本情况

    会议召开时间是2005年2月22日，会议地点是北大青鸟楼B座四层大会议室(北京市海淀区成府路207号)，会议方式是现场方式。

    二、 会议审议事项及基本情况

    1、 关于以7500万元人民币转让所持宁夏广电49％股权的议案。

    2、 关于以11850万元人民币转让所持山西广电49％股权的议案。

    公司2003年8月26日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了将公司所持山西广电49％股权、宁夏广电49％股权转让给北京北大青鸟有限责任公司的议案，同时同意对以上股权进行资产评估并提交公司股东大会审议。现相关股权的评估工作已完成，评估结果分别为：

    ●经中发国际资产评估有限公司评估并出具“中发评报字（2004）第82号”评估报告，截至评估基准日2004年5月31日，我公司持有的宁夏广电49％股权的评估价值为人民币5812.37万元。根据第六届董事会第三次会议决议内容，该评估结果低于转让双方的协商价格7500万元，因此公司拟以较高价格即7500万元转让所持的宁夏广电49％股权。

    ●经中喜会计师事务所有限责任公司山西分所评估并出具“中喜晋师评（2004）第018号”评估报告，截至评估基准日2004年6月30日，我公司持有山西广电49％股权的评估价值为人民币8908.60万元。根据第六届董事会第三次会议决议内容，该评估结果低于转让双方的协商价格11850万元，因此公司拟以较高价格即11850万元转让所持的山西广电49％股权。

    以上两项议案的详细情况请参见2003年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《第六届董事会第三次会议决议公告》、《关联交易公告》及《独立董事意见》。

    三、 出席会议对象

    1、公司董事、监事；

    2、截止2005年2月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的并在公司指定登记时间内予以登记的所有持有青鸟天桥公司股票的股东。

    四、 登记方法

    1、登记方式：凡是符合上述资格的股东，持下列证件办理电话或现场登记手续；法人股股东和机构投资者持单位法人证明、股票帐户、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持身份证、股票帐户办理登记手续；被委托出席人除了持有上述证件外。还必须持有授权委托书及本人身份证。（授权委托书样式附后）

    2、登记时间：2005年2月17日－18日9:30－15:00

    3、地点：北大青鸟楼B座四层大会议室

    4、联系人：于明、石莹

    5、联系电话：010－82615888－3357

    6、传真：010－62764411

授权委托书

    兹全权委托

    先生/女士代表本人出席北京天桥北大青鸟科技股份有限公司于2005年2月22日召开的第二十八次（临时）股东大会。

        委托人（签字）：                    受托人（签字）：
        身份证号码：                        身份证号码：
        持股数量：                          股东代码：
        委托日期：