北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届监事会第二次会议于2004 年4月22 日在北大青鸟楼C 座四楼会议室召开。会议由监事会召集人张永利先生主持。应到监事3 人，实到监事2 人。监事会审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司监事会2003 年度工作报告》。

    报告期内，监事会对公司管理层执行国家有关法律、法规的情况，执行《公司章程》、股东大会决议、董事会决议的情况实施了监督，对如下事项发表独立意见：

    1、公司依法运作情况：公司已建立了完善的内部控制制度，严格按照《公司法》、《公司章程》规范运作，决策程序是合法的。公司董事、经理能尽职尽责，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

    2、检查公司财务的情况：监事会对报告期的财务状况进行了细致的了解，认为中磊会计师事务所有限公司出具的审计报告真实地反映了公司2003 年12月31 日的财务状况和2003 年度的经营成果。

    3、监事会认为公司变更募集资金投向是公司根据IT 行业技术与市场的变化情况，为适应新形势发展所作出的恰当判断。公司变更募集资金投资项目程序合法。

    4、公司收购、出售资产定价依据充分，未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

    5、公司的关联交易符合公开、公平、公正原则，手续合法，价格公允，没有损害上市公司利益的行为，并已依法披露。

    6、会计师事务所未出具有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，公司未就报告期利润作出预测。

    二、审议通过了《公司2003 年年度报告》（正文及摘要），并同意依法在信息披露指定报纸及网站上披露。

    三、审议通过了《公司2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

    四、审议通过了公司董事会关于会计差错更正有关情况的决议，认为董事会对公司相关会计差错的更正，包括追溯调整和会计处理是符合有关规定的。

    第一、三项决议还将提交公司第二十七次（2003 年度）股东大会进行审议。

    特此公告。