北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2004 年4 月22 日在北大青鸟楼C 座四层会议室召开。会议由董事长徐祗祥先生主持。

    应到董事11 人，实到董事11 人。2 名监事列席了会议。董事会审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《董事会2003 年度工作报告》。

    二、审议通过了《公司2003 年年度报告》及摘要，并依法在信息披露指定报纸及网站上披露。

    三、审议通过了《公司2003 年度财务决算报告》。

    四、审议通过了《公司2003 年度利润分配和资本公积金转增股本方案》。

    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，2003 年度公司实现净利润32,502,974.27 元，加年初未分配利润87,313,008.81 元，本年度可供股东分配的利润为119,815,983.08 元，拟按以下比例进行分配：

    1、根据《公司法》及有关会计制度的规定，以母公司及合并子公司本年度实现的净利润为基数，按10%的比例提取法定盈余公积金4,456,436.73 元；

    2、根据《公司法》及有关会计制度的规定，以母公司及合并子公司本年度实现的净利润为基数，按10%的比例提取法定公益金4,456,436.73 元；

    3、根据公司经营情况，2003 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《关于会计差错更正有关情况的报告》。

    六、审议通过了《关于与青鸟华光之间拆借资金有关情况的报告》。我公司是青鸟华光的第一大股东，持有该公司17.7%的股权，同时，我公司第一大股东北京北大青鸟有限责任公司实际控制潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司。截至2003 年12 月31 日，青鸟华光公司向我公司拆借资金5645 万元，用于该公司锂电池扩产项目。董事会认为，此项与关联方之间的资金拆借行为未能及时履行审批手续和披露义务，经理班子存在过失；在此责成经理班子严格按照公司治理的要求杜绝类似行为的再度发生。董事会确认公司与青鸟华光之间发生的拆借资金的余额，并从2004 年起收取合理的资金占用费，并尽快予以收回。

    七、审议通过了《关于向北京市商业银行借款2.5 亿元人民币的报告》。根据业务经营及财务状况，董事会同意公司向北京市商业银行借款2.5 亿元人民币，期限1 年。

    八、审议通过了《关于上海企发向兴业银行借款1500 万元人民币并为之提供担保的报告》。董事会同意公司全资子公司上海北大青鸟企业发展有限公司向兴业银行借款1500

    万元人民币，期限1 年，并由我公司和上海北大青鸟商用信息系统有限公司提供担保。该笔担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》。

    九、审议通过了《关于提请召开公司第二十七次（2003 年度）股东大会有关事项的报告》。董事会同意公司于2004 年5 月31 日在北大青鸟楼召开公司第二十七次（2003年度）股东大会。

    十、董事会听取了董事长关于公司参与组建北京青鸟商用系统科技有限公司有关情况的通报。

    第六项提案在表决中执行了关联董事回避表决制度。

    第一、三、四、七项决议还将提交公司第二十七次（2003 年度）股东大会进行审议。

    特此公告。

    

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    董事会

    2004 年4 月22 日

    

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司独立董事意见

    一、根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，作为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的独立董事，通过参加公司历次董事会，并审阅公司对外担保情况的相关资料及中磊会计师事务所有限责任公司出具的2003 年度审计报告，现就公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况作出专向说明并发表独立意见如下：

    （一）公司年报真实、完整地反映了公司累计和当期对外担保情况。截至2003 年12月31 日：

    公司对外担保总额为20454.5 万元，占上市公司净资产的比例为：23.94％；违规担保总额为：500 万元，占上市公司净资产的比例为：0.585％。

    （二）针对自查过程中发现的违规担保事项，我们已经督促公司管理层按照拟订的解决方案尽快办理完毕担保单位的变更手续。并要求公司在今后严格执行对外担保的相关规定，杜绝违规担保现象的发生。

    （三）除上述情况外，公司现已不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位及个人提供担保的现象。

    二、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司独立董事制度的相关规定，作为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的独立董事，现就公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于与青鸟华光之间拆借资金有关情况的报告》涉及关联交易的事项发表如下独立意见：

    （一）公司与关联方之间的资金拆借行为未能及时履行审批手续和披露义务，经理班子存在过失；

    （二）责成经理班子严格按照公司治理的要求杜绝类似行为的再度发生。

    （三）确认公司与青鸟华光之间发生的拆借资金的余额，并从2004 年起收取合理的资金占用费。

    三、根据中国证监会北京证监局《关于做好北京辖区上市公司2003 年年度报告工作通知》的要求，作为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的独立董事，就公司报告期内做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的有关情况，发表如下独立意见：

    （一）同意公司《关于会计差错更正有关情况的报告》。

    （二） 公司在报告期内未发生会计政策、会计估计变更的情况，就会计差错的情况的更正履行了法定程序，由董事会予以审议，形成决议，并由监事会对董事会就该问题的决议做出专门决议。

    （三） 公司董事会通过的会计差错的更正，包括追溯调整和会计处理是符合有关会计准则规定的。

    独立董事：亓仲诚

    刘治海

    张连起

    梁湘汉

    2004 年4 月22 日