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    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会第十次(临时)会议于2004年3月2日(星期二)上午9：00在北大青鸟楼四层头脑风暴会议室召开。会议由董事长徐祗祥先生主持。应到董事11人,实到董事及授权代表11人；2名监事列席了会议。会议审议通过了如下决议：

    一、董事会审议通过了《关于免去李锋、徐宁、姜洪安副总经理职务的报告》。为公司规范治理的需要,董事会同意免去李锋、徐宁、姜洪安的副总经理职务。

    二、董事会审议通过了《关于更换2003年度审计机构的报告》。董事会同意公司更换2003年度审计机构,聘任中磊会计师事务所有限责任公司为2003年度公司的审计机构,聘期1年。该事项还需提交股东大会进行审议,董事会决定将该事项提交公司2003年度股东大会进行审议确认。

    三、董事会审议通过了《关于调整业务管理模式的报告》。董事会就该报告所述内容进行了逐项表决；其中第五项内容,关联董事吴敏生先生回避了表决。

    (一)为了更好地激励业务经营管理人员,董事会同意公司引入事业部、分、子公司负责人及骨干人员现金出资,对事业部和分、子公司进行股权改制。

    (二)董事会同意公司与李锋及其他骨干人员共同投资组建北京青鸟信息系统有限公司(暂定名,以下简称北京信息),基本情况如下：

    北京信息注册资本2000万元,我公司出资1590万元,占注册资本的79.5%；李锋及其他骨干人员出资410万元,占注册资本的20.5%。由徐祗祥、张永利、薛丽、闫轶卿、李锋5人组成董事会；由于明担任监事。

    (三)董事会同意公司与徐宁及其他骨干人员等8名自然人共同投资组建北京青鸟商业应用系统有限公司(暂定名,以下简称青鸟商业),基本情况如下：

    青鸟商业注册资本200万元,我公司出资140万元,占注册资本的70%；徐宁及其他骨干人员人出资60万元,占注册资本的30%。由徐祗祥、张永利、薛丽、闫轶卿、徐宁5人组成董事会；由于明担任监事。

    (四)董事会同意公司将所属北京北大青鸟商用信息系统有限公司进行减资,由原出资双方同比例收回初始投资,使注册资本由原来的人民币5000万元变更为1000万元。截至2003年9月30日,该公司的基本财务状况为：总资产9132万元,负债2179万元,净资产6953万元,2003年度实现净利润852万元(以上数据未经审计)。涉及审计、评估等相关工作,董事会授权管理层具体办理,根据进展情况做进一步公告。

    (五)董事会同意公司将减资为注册资本人民币1000万元的北京北大青鸟商用信息系统有限公司的30%股权转让给吴敏生及其他骨干人员,转让价格为300万元,现金方式支付。

    四、董事会审议通过了《关于上海青鸟申请借款并为之担保的报告》。董事会同意我公司全资子公司上海北大青鸟企业发展有限公司向上海浦东发展银行申请6000万元人民币借款,并由我公司提供担保,同时由上海青鸟提供反担保。本项担保符合中国证监会和国资委颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

    特此公告。