特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●与关联方潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司(简称青鸟华光)、麦科特光电股份有限公司(简称麦科特)共同投资,参与北京北大高科技产业投资有限公司(简称北大高科)的增资扩股。

    ●投资数量：1亿元人民币

    ●关联人回避事宜：由北京北大青鸟有限责任公司(简称北大青鸟)推荐的董事全部回避了表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：与两家子公司共同出资,打造一家实力较为雄厚的投资主体,便于合力经营、利益共享,在具体经营管理中保持良好合作。

    一、对外投资暨关联交易概述

    参与北大高科增资扩股,协议签署日期拟定于审议该项提案的股东大会召开日,地点是北京,交易三方当事人分别是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(简称我公司)潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司(简称青鸟华光)和麦科特光电股份有限公司(简称麦科特)。

    拟将北大高科增资扩股至注册资本人民币7.5亿元,股权结构拟设置为：青鸟华光出资4.5亿元,占注册资本的60%；麦科特出资1.5亿元,占注册资本的20%；我公司出资1.5亿元(原有出资0.5亿元,新增1亿元),占注册资本的20%。

    青鸟华光是我公司持有17.7%股权的子公司,麦科特是我公司通过全资子公司上海北大青鸟企业发展有限公司持有21.17%股权的子公司,两公司的第一大股东均是我公司,因此本次交易构成了公司的关联交易。

    董事会的表决情况为：应到董事11人,实到董事及授权董事11人,关联董事4人全部回避了表决,其他董事包括4名独立董事全部同意。独立董事认为上述关联交易表决程序严格采取了关联董事回避表决的做法,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东利益,对全体股东是公平的。

    本项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    本项关联交易不需要经过其他政府部门批准。

    二、投资协议主体暨关联方介绍

    (一)潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

    关联人青鸟华光是我公司的子公司,我公司持有青鸟华光17.7%的股权,是青鸟华光第一大股东。

    青鸟华光全称为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司,住所是山东省潍坊市奎文区东风东街272号,企业类型是股份有限公司(上市公司),法定代表人是刘永进,注册资本是人民币25,321.6万元,主营业务是通信类产品、计算机应用类产品、广电类产品,包括计算机软硬件、广电产品、电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务,系统集成、电子工程施工,智能建筑工程设计、施工(凭资质证经营)。2002年度的净利润是277.65万元,2002年12月31日的净资产是99,408.79万元。

    历史沿革：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司原名潍坊华光科技股份有限公司,由潍坊华光电子信息产业集团公司于1993年9月独家发起,采用定向募集方式设立。1997年向社会公开发行社会公众股5,000万股,公司注册资本变更为14,026万元；1998年8月22日实施每10股送6股的利润分配方案,注册资本增至22,441.6万元。2000年6月12日原第一大股东潍坊华光集团有限责任公司将其持有的国有法人股6,441.6万股转让给北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(4,488.32万股)、北京北大青鸟有限责任公司(1,953.28万股),于2000年7月19日在山东省工商行政管理局办理了注册变更登记,更名为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司。2001年10月31日,向社会公众实施每10股配售3股方案,股本变更为25,321.60万元。

    (二)麦科特光电股份有限公司

    关联人麦科特是我公司的子公司,我公司全资子公司持有麦科特21.17%的股权,是麦科特的第一大股东。

    麦科特全称为麦科特光电股份有限公司,住所是广东省惠州市麦地路63号麦科特中心,企业类型是股份有限公司(上市公司),法定代表人是许振东,注册资本是人民币32,400万元,主营业务是高新技术产品的研制开发,技术咨询、转让、服务；照相机、数码相机、望远镜、多媒体投影器材、电化教育设备、投影仪、CCTV监视系统、测量仪、内窥镜、光学镜头及其它光学器材产品,计算机辅助设备和软件产品,电子、通信设备产品及家电产品的生产、销售和售后服务；销售摩托车零配件,机电产品。2002年度的净利润是-5,498.54万元,2002年12月31日的净资产是62,542.42万元。

    历史沿革：麦科特成立之初名为麦科特集团机电开发总公司,1993年2月19日设立,注册资本人民币688万元。1994年9月更名为麦科特集团光学工业总公司。同年10月变更为有限责任公司。1995年11月股东及出资比例分别变更为：麦科特集团公司 现为麦科特集团有限公司 51%、惠州市益发光学机电有限公司27.29%、惠州市科技投资有限公司16%、新标志有限公司3.81%、麦科特集团制冷工业总公司(现更名为麦科特集团制冷有限公司)1.9%。1998年12月更名为麦科特集团光学有限公司。1999年3月19日,变更为现名称,注册资本变更为人民币11,000万元。2000年7月21日和22日,发行人民币普通股股票(A股)7,000万股,注册资本变更为人民币18,000万元。2001年4月实施了向全体股东以每10股转增8股的资本公积金转增股本方案,注册资本变更为人民币32,400万元。2002年11月,上海北大青鸟企业发展有限公司受让麦科特6858万股国有法人股,占其股本总额的21.17%,成为第一大股东。

    北大高科目前的实际控制人是北京北大青鸟有限责任公司。在增资扩股前,该公司的实际控制人将变更为青鸟华光(详见2003年10月22日青鸟华光的第四届董事会第十一次会议决议公告)。

    至本次关联交易止,公司与青鸟华光、麦科特或就北大高科的关联交易达到了净资产5%或3000万元以上。

    三、投资暨关联交易标的的基本情况

    1、公司名称：北京北大高科技产业投资有限公司

    2、住所：北京市海淀区颐和园路1号北京资源燕园宾馆四层

    3、法定代表人：许振东

    4、注册资本：20000万元

    5、经营范围：房地产开发；物业管理；法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。(其中″房地产开发；物业管理″,需要取得专项审批之后,方可经营)。

    6、成立时间：2000年11月23日

    7、股东：

    北京北大青鸟有限责任公司出资15,000万元,占注册资本的75%；北京市天桥北大青鸟科技股份有限公司出资5,000万元,占注册资本的25%。

    8、业务介绍：

    北大高科是一家从事高科技产业项目投资、教育投资以及房地产项目投资的专业投资公司。成立三年来,通过资本投资运作,取得了良好的经济效益。截至2003年9月30日,公司总资产为14.59亿,净资产为2.15亿。目前北大高科拥有沈阳公用集团有限公司50%的股份,从而间接成为香港主板上市公司--沈阳公用发展股份有限公司(以下简称″沈发展″)的第一大股东,占有该公司总股本的58.80%。

    沈发展是1999年7月2日由沈阳市公用集团有限公司独家发起设立,注册资本金为102,040万元。同年在香港发行H股,并于同年12月16日在香港联合证券交易所上市(股票代码：00747)。

    沈发展目前的主要业务包括教育投资和房地产投资。教育投资主要包括：沈阳发展北大教育科学园有限公司、珠海北大教育科学园有限公司以及上海北大青鸟教育投资有限公司。其中,沈阳发展北大教育科学园已完成园区整体设计方案,预计在2003年内开工建设,并且计划中的与境外办学机构联合开办国际高中及国际预科的工作已取得初步进展,已于2003年4月与加拿大魁北克国际教育(魁北克公立高中联盟)及魁北克国际学院(魁北克公立大学预科联盟)签订了《教育合作框架协议》,引进加拿大魁北克高中级预科教学课程。在房地产投资方面,先后在北京和沈阳投资了房地产项目,今年的开工面积为15万平方米,可销售面积约9万平方米。

    四、对外投资暨关联交易合同的主要内容

    1、合同签署方的名称：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司、麦科特光电股份有限公司。

    2、合同签署日期：拟定于审议该项提案的股东大会召开日。

    3、投资金额：本公司本次拟出资1亿元人民币。

    4、支付方式：以货币方式支付。

    5、合同生效条件和生效时间：协议在满足以下两个条件后生效：①经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印鉴；②协议经各方董事会和股东大会批准。

    6、其他重要条款：北大高科增资扩股后,董事会由7人组成,其中3名董事由青鸟华光推荐,2名董事由青鸟天桥推荐,2名董事由麦科特推荐；董事长由新的董事会选举产生。

    五、对外投资暨进行关联交易的目的和对公司的影响

    1、目的

    本次对外投资的目的是为了拓宽公司投资范围,通过扩充北大高科的资本规模,涉足房地产和教育等领域的投资与开发,以争取到更多的市场机遇,扩大公司的利润来源,为广大股东创造更多的投资效益。

    2、资金来源

    本次投资以本公司自有资金进行出资。

    3、北大高科增资扩股后,将拥有较雄厚的资金和实力,继续立足于房地产、教育等领域的投资与开发。通过结合发展实业和资本市场运作,利用规模和品牌效应,以4家上市公司作为行业管理枢纽和资产运作平台,开拓更为广阔的发展空间。同时,我们也注意到,由于北大高科是以资本和股权运作为主的投资类公司,在几年来国内外资本市场中普遍存在的资金推动加概念炒作的资本运作模式的背景下,存在一定的风险和问题。对此,北大高科在增资扩股后,将加大实业投入力度,夯实资产,脚踏实地地进行经营和管理。比如,公司将继续加大教育产业的投入,依托北大品牌,构建包括幼儿园、小学、中学、高等学历教育、职业教育与职业培训等全方位的教育体系。同时,在房地产领域,充分利用已有的资源和管理优势,抓住北京奥运商机,在行业景气持续时间较长的有利形势下,结合在各地开展的教育培训相关基础设施的房地产开发项目,带动北大高科房地产核心业务的发展,使整个公司能够健康、稳健的成长起来。

    六、独立董事对关联交易的表决程序和公平性的意见

    公司独立董事认为此项关联交易是公平、合理的,董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,关联交易的实施对公司是有利的,有利于拓宽公司投资范围,争取到更多的市场机遇,扩大公司的利润来源,没有损害本公司利益,没有损害非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。

    七、备查文件

    1、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、增资扩股协议草稿。

    

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

    2003年10月27日