青鸟天桥_公司公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：

1、购买资产：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司(简称青鸟华光)7.7%股权,交易金额7676.39万元；

2、出售资产：北京北大青鸟环宇科技股份有限公司(简称青鸟环宇)7.78%股权,交易金额3437.4万元。

●关联人回避事宜：由北京北大青鸟有限责任公司推荐的董事全部回避了表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述交易主要是为了进行产业结构调整和股权关系理顺,从而明晰公司主营业务经营和投资方向定位,构建清楚的公司业务架构,为下一步公司的主业经营和资本运作奠定基础。

第一部分：购买青鸟华光7.7%股权有关情况

一、关联交易概述

购买青鸟华光7.7%股权,协议签署日期拟定为审议该项提案的股东大会召开日,地点是北京,交易双方当事人分别是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(简称我公司)和北京北大青鸟有限责任公司(简称北大青鸟)。

北大青鸟是我公司的控股股东,因此本次交易构成了公司的关联交易。

董事会的表决情况为：应到董事11人,实到董事及授权董事11人,关联董事4人全部回避了表决,其他董事包括4名独立董事全部同意。独立董事认为上述关联交易表决程序严格采取了关联董事回避表决的做法,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东利益,对全体股东是公平的。

本项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

本项关联交易尚需经过国资委批准。

二、关联方介绍

购买青鸟华光7.7%股权：关联人北大青鸟是我公司的控股股东。北大青鸟全称为北京北大青鸟有限责任公司,住所是北京市海淀区海淀路5号(北京大学校内3区3号楼),企业类型是有限责任公司,法定代表人是杨芙清,注册资本是人民币14000万元,主营业务是技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备(不含无线电发射设备)及本公司开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和″三来一补″业务。2002年度的净利润是563万元,2002年12月31日的净资产是49431万元。

青鸟华光的实际控制人是北大青鸟。

至本次关联交易止,公司与北大青鸟或就青鸟华光的关联交易达到了净资产5%或3000万元以上。

三、关联交易标的基本情况

青鸟华光7.7%股权,属于股权投资,权属清楚,不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项,所在地为潍坊,我公司获得该项资产的时间为2000年6月12日,获得方式为购买。我公司经营该项资产的时间为3年,该项资产投入的时间为10年,目前能够继续正常经营。该公司主要股东为我公司和北大青鸟,分别持有17.7%和7.7%。主营业务是通信类产品、计算机应用类产品、广电类产品,包括计算机软硬件、广电产品、电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务,系统集成、电子工程施工,智能建筑工程设计、施工(凭资质证经营),注册资本25321.6万元,设立时间为1993年9月1日,注册地点为山东省潍坊市奎文区东风东街272号。该公司2002年12月31日经审计的总资产是187568.22万元,负债总额是85516.94万元,应收款项总额78728.75万元,净资产是99408.79万元。2002年度经审计的主营业务收入是33691.52万元,主营业务利润是21325.37万元,净利润是277.65万元。进行审计的会计师事务所是岳华会计师事务所有限责任公司,具有从事证券业务资格。

四、关联交易的主要内容和定价政策

协议签署方为我公司和北京北大青鸟有限责任公司,合同签署日期拟订为审议该项提案的股东大会召开日,交易标的是青鸟华光7.7%股权,交易价格是7676.39万元,交易结算方式是货币方式。定价政策依据交易标的经审计的净资产值为交易价格。资金来源为我公司自有资金。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

董事会认为此次关联交易使我公司增持了对青鸟华光的股权,便于公司对其加强管理,同时也可以获得较为稳定的投资收益。

六、独立董事的意见

独立董事认为本项关联交易表决程序严格遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况,交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东利益,对全体股东是公平的。

七、备查文件目录

1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、协议草稿；

4、相关的财务报表。

第二部分：出售青鸟环宇7.78%股权有关情况

一、关联交易概述

出售青鸟环宇7.78%股权,协议签署日期拟定为审议该项提案的股东大会召开日,地点是北京,交易双方当事人分别是我公司和北京北大青鸟有限责任公司(简称北大青鸟)。

北大青鸟是我公司控股股东,因此本次交易构成了公司的关联交易。

董事会的表决情况为：应到董事11人,实到董事及授权董事11人,关联董事4人全部回避了表决,其他董事包括4名独立董事全部同意。独立董事认为本项关联交易表决程序严格遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况,交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东利益,对全体股东是公平的。

本项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

上述关联交易不需要经过其他政府部门批准。

二、关联方介绍

见本关联交易公告第二部分″购买青鸟华光7.7%股权有关事项″的″关联方介绍″部分。

青鸟环宇的实际控制人是北京大学。

至本次关联交易止,公司与北大青鸟或就青鸟环宇的关联交易达到净资产5%或3000万元以上。

三、关联交易标的基本情况

青鸟环宇7.78%股权,属于股权投资,权属清楚,不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项,所在地为北京,我公司获得该项资产的时间为2000年3月29日,获得方式为发起设立。我公司经营该项资产的时间为3年,该项资产投入的时间同为3年,目前能够继续正常经营。该公司主要股东为致胜资产有限公司、北京市北大青鸟软件系统公司等。主营业务是生产嵌入式电子产品和集成系统芯片；计算机软件、硬件及其相关产品研究、开发、生产,销售自产产品并提供售后服务。注册资本9640万元,设立时间为2000年3月29日,注册地点为北京市海淀区中关村中成大厦1117-1119。该公司2002年12月31日经审计的总资产是87795.5万元,负债总额是42737.3万元,应收款项总额10910.8万元,净资产是44182.3万元。2002年度经审计的主营业务收入是25046.3万元,主营业务利润是6356.8万元,净利润是4285.1万元。进行审计的会计师事务所是安永会计师事务所,具有从事证券业务资格。

四、关联交易的主要内容和定价政策

协议签署方为我公司和北京北大青鸟有限责任公司,合同签署日期拟订为审议该项提案的股东大会召开日,交易标的是青鸟环宇7.78%股权,交易价格是3437.4万元,交易结算方式是货币方式。定价政策依据交易标的经审计的净资产为交易价格。根据该公司现金流方面的财务状况,董事会认为该等款项可以收回。