北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会第五次会议于2003年10月27日在北大青鸟楼C座四层会议室召开。会议由董事长徐祗祥先生主持。应到董事11人,实到董事及授权董事11人。董事魏健先生委托董事吴敏生先生出席会议并行使表决权。3名监事全部列席了会议。会议审议通过了如下决议：

    一、董事会审议通过了《公司2003年第三季度报告》,并同意依法在信息披露指定报纸及网站上披露。

    二、董事会审议通过了《关于修改公司章程的报告》。根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号文件),以及公司2003年巡检整改报告的要求,董事会同意对《公司章程》的相关条款进行修改。修改前后的条款列示如下：

    第一百一十五条修改前为：

    ″独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    ……″

    修改后为：

    ″独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)在公司年度报告中,公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；

    (六)公司关联方以资抵债方案；

    (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    ……″

    第一百二十三条修改前为：

    ″董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资、资产处置、对外投资、担保规模、贷款额度等方面的权限,建立严格的审查和决策程序；董事会具有不超过公司最近经审计净资产20%的资产处置、对外投资、担保规模、贷款额度等方面的权限。超过以上规定的权限,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。″

    修改后为：

    ″董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资、资产处置、对外投资、担保规模、贷款额度等方面的权限,建立严格的审查和决策程序。

    (一)董事会运用公司资产所作出的风险投资包括对控股、参股公司投资,对股票、债券、基金等投资及委托理财等。

    (二)董事会具有不超过公司最近经审计净资产20%的风险投资、资产处置、对外投资、担保规模、贷款额度等方面的权限；超过以上规定的权限,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (三)公司全年累计新增投资不超过公司最近经审计总资产的20%。

    (四)公司以公司资产、权益为第三方债务提供担保的,用于担保的公司资产、权益不超过公司最近一次经审计的净资产的50%。公司进行对外担保时,应满足以下条件：

    1、被担保人不是本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个人；

    2、被担保人的资产负债率不超过70%；

    3、被担保人提供了反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力；

    4、不会导致公司对外担保总额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    5、公司董事会全体成员2/3以上同意。″

    三、董事会审议通过了《关于修改董事会议事规则的报告》。董事会同意按照公司章程第一百二十三条修改的内容修改董事会议事规则的第三条内容。

    四、董事会审议通过了《关于自查发现子公司对外担保情况的报告》。根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,在公司对与关联方之间的资金往来、资金占用和对外担保进行自查的过程中,我公司发现全资子公司上海北大青鸟企业发展有限公司为上海青鸟医疗器械有限公司提供借款担保,额度为500万元,期限为1年,自2003年8月7日至2004年8月5日。由于上海青鸟医疗器械有限公司是我公司控股股东之控股股东之控股子公司,因此该笔担保构成了关联交易,既未提交上市公司董事会审议以及履行信息披露的义务,也未能要求对方提供反担保,同时还违反了《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字〔2000〕61号文件)的规定。董事会要求公司按照相关法律、法规的规定,积极与借款方协商解除担保责任或要求借款方提供有实际承担能力的反担保。

    五、董事会审议通过了《关于中止转让北大高科25%股权并参与其增资扩股的报告》。2001年6月26日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过了向三九汽车实业有限公司转让所持北京北大高科技产业投资有限公司25%股权的决议。由于三九公司一直未能付款,因此董事会同意公司中止该转让行为,并同意与潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司、麦科特光电股份有限公司两家公司共同将该公司增资扩股至注册资本人民币7.5亿元,作为公司对外投资的重要主体。(增资扩股情况详见《对外投资暨关联交易公告》)

    六、董事会审议通过了《关于受让北大青鸟所持青鸟华光7.7%股权的报告》。(详见《购买、出售资产暨关联交易公告》)

    七、董事会审议通过了《关于转让所持青鸟环宇7.78%股权的报告》。(详见《购买、出售资产暨关联交易公告》)

    八、董事会审议通过了《关于向浦发银行申请4000万元人民币借款的报告》。根据经营需要,董事会同意公司向上海浦东发展银行北京分行申请人民币4000万元流动资金借款,期限1年。

    上述五、六、七项提案属于关联交易,董事会表决中执行了关联董事回避表决制度；二、五、六、七项提案还需提交股东大会进行审议批准,股东大会召开时间另行公告。

    特此公告。

    

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

    2003年10月27日

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司独立董事意见

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会独立董事亓仲诚、刘治海、张连起、梁湘汉,现就北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于中止转让北大高科25%股权并参与其增资扩股的报告》、《关于受让北大青鸟所持青鸟华光7.7%股权的报告》、《关于转让所持青鸟环宇7.78%股权的报告》涉及关联交易的事项发表如下独立意见：

    对于公司中止转让北大高科25%股权并参与其增资扩股、受让北大青鸟所持青鸟华光7.7%股权以及转让所持青鸟环宇7.78%股权等3项关联交易事项,我们认为：

    (一)同意《关于中止转让北大高科25%股权并参与其增资扩股的报告》、《关于受让北大青鸟所持青鸟华光7.7%股权的报告》、《关于转让所持青鸟环宇7.78%股权的报告》。上述3项关联交易均需要提交股东大会,交易需在报股东大会审议通过后方可实施。

    (二)上述关联交易表决程序严格采取了关联董事回避表决的做法,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况,交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东利益,对全体股东是公平的。

    

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    独立董事：亓仲诚(签字)：

    刘治海(签字)：

    张连起(签字)：

    梁湘汉(签字)：

    2003年10月27日