北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会第四次会议于2003年9月29日在北大青鸟楼C座4层会议室召开。会议由董事长徐祗祥先生主持。应到董事11名,实到董事及授权董事10名。3名监事全部列席了会议。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《2003年巡检整改报告》(全文附后),独立董事同时出具了《对2003年巡检发现问题的意见》(全文附后)。

    二、审议通过了《关于加强投资者关系管理工作的报告》。公司将以诚信意识为基础,加强投资者关系管理工作。董事会审议通过了《投资者关系管理制度》；规定由公司董事会秘书办公室作为投资者关系管理的专门机构；董事会将根据投资者关系管理工作的实际情况和发展需要,适时修订和完善第五届董事会第十九次会议审议通过的《信息披露管理办法》；董事会要求公司建立并改进公司信息网络平台建设,将公司目前网站内容中的＂股民园地＂改造成＂投资者关系＂,按照《投资者关系管理制度》的规定更好地形成与投资者之间的沟通。

    特此公告。

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会独立董事对2003年巡检发现问题的意见

    通过巡检,发现了公司治理中的一些问题。我们作为独立董事,将在今后的工作中强化公司治理的规范意识,督促公司按照整改措施予以改进,保障公司利益及股东利益。现对问题逐项发表意见如下：

    一、公司治理方面的问题

    (一)关于独立性

    我们认为,与控股股东之间保持资产、人员、财务、机构、业务上的＂五分开＂是上市公司独立运作的基础,是在当前＂一股独大＂具体实际下,切实维护和保证中小股东利益的前提。因此公司在财务和投资方面缺乏必要的独立性,这就违反了公司作为一家上市公司―――公众公司的大前提。由于上市公司作为公众公司的特殊性,公司应该严格按照监管制度的各项规定履行义务。

    (二)关于具体治理方面的问题

    我们认为《公司章程》是一家公司的基本大法,对于涉及风险投资的范围、决策权限及投资运用资金占公司资产的具体比例这样重大的问题,应该予以明确规定,从而为公司对外投资提供决策依据,避免投资风险及隐患。

    在独立董事人数已经按照证监会的相关规定到位之后,设立各项董事会专门委员会及下设具体执行机构,确实为独立董事发挥作用创造条件,因此建议公司在机会成熟的时候尽快设立各专门委员会,并为各专门委员会发挥职能设置相应的办公室,具体为独立董事工作服务。

    关于董事会、监事会、总经理和董事会秘书的问题,我们强调：现在公司有《公司章程》,有《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《信息披露管理办法》,那么就应该严格按照制度的规定办事,做到有法必依。全体董事、监事以及董事会、监事会、总经理和董秘都应该严格履行义务和职责,在其位谋其政。

    二、财务管理与会计核算方面的问题

    1、关于关联单位资金占用严重及为个人借款担保的问题。在2002年度董事会后,第五届董事会独立董事就向大股东致函,要求尽快解决这个问题；并强调要求大股东尽快清偿占用资金以及履行各种审批和披露手续。在此,我们再次要求公司强化规范意识,采取妥善措施解决这一问题。

    2、个人借款、合同管理、会计核算等方面的问题反映了公司内控制度方面存在一定的欠缺。尽管公司对这些问题提供了合理的解释,但是在今后的工作中,仍然应该加强内控制度建设,并予以充分落实,保证公司运作的规范性。

    通过此次证管办的巡检,也对我们独立董事的工作提出了更大的挑战。我们作为董事会成员,将继续对公司运作投入较多的精力和时间,了解情况,发现问题,促进公司发展,保障股东特别是中小股东利益,全面提高公司的规范运作水平。

    最后强调,公司应该按照整改报告上制定的整改措施严格执行,将整改措施落到实处,取得预期效果。