上海华源制药股份有限公司四届董事会第十次会议于2002年10月24日召开。会议应到董事11人,实到7人。管维立董事、张海权董事、孔太董事因公请假,分别委托王长银董事、方岳亮董事、赵聿秋董事行使表决权。郑梁元董事因病请假,委托丁公才董事行使表决权,会议拥有的表决权总数为11票,符合《公司法》和《章程》规定。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。

    会议由董事长主持。会议审议事项及表决结果如下：

    一、以全票赞成,审议通过《上海华源制药股份有限公司2002年三季度报告》；

    二、以全票赞成,审议通过《关于梁宏（日希）先生不再担任公司副总经理的议案》；

    梁宏（日希）先生经董事会聘请,于2001年6月23日担任本公司副总经理。现因组织调动,会议同意梁宏（日希）先生不再担任本公司副总经理职务。

    三、以全票赞成,审议通过《关于受托管理本溪经济开发区金泽物资有限公司所持辽宁华源本溪三药有限公司40%股权益的议案》。

    辽宁华源本溪三药有限公司（以下简称＂本溪三药＂）系本公司控股60%的子公司,今年1至9月实现主营业务收入5785万元；主营业务利润4440万元；净利润1333万元。至今年9月31日止,该公司总资产为18070万元；净资产为17502万元。（上述数据未经审计）

    今年6月,本溪经济开发区金泽物资有限公司（以下简称＂金泽公司＂）通过其与本溪化工集团的债务重组,取得了＂本溪三药＂40%的股权,并完成了相应的工商注册登记手续。鉴于＂金泽公司＂原有产业与制药行业的关联度较低；且为了加大整合力度,促进本溪三药发展,会议同意双方于2002年10月23日就股权托管事项签署的协议。该协议主要内容为：

    1、托管期限：2002年7月1日至2005年12月31日；

    2、托管期间本公司要确保本溪三药完成以下净利润目标,2002年为1250万元；2003年为2000万元；以后年度为2500万元净利润。若完不成经营目标,在每年年末时,经会计师事务所审计的净利润按其股权比例的差额部分,本公司用现金弥补给金泽公司。

    3、托管期间金泽公司向公司缴纳托管费。2002年7至12月份托管费为500万元；2003年托管费为800万元；以后年度每年的托管费为1000万元。半年结算一次。上半年为6月15日前支付,下半年为12月15日前支付。

    4、托管期间若发生经营亏损,则公司不再收取托管费用并弥补相应的亏损。在每年年末,经中介机构审计的净资产按其股权比例的下降部分（分红除外）,公司用现金弥补给金泽公司。

    5、由于不可抗力,本溪三药生产经营环境发生重大变化,无法开展正常的生产经营活动时,公司应及时与金泽公司联系,通过协商一致,终止股权受托管理。

    根据上述协议以及对本溪三药经营状况和总体发展趋向的判断,托管金泽公司所持辽宁华源本溪三药有限公司40%股权,将有利于加速培育公司以现代中药为主业的核心竞争能力。另外,托管后将会给本公司增加较为稳固的托管收益,但也可能由此增加公司的经营风险。

    本公司与金泽公司无关联关系。

    四、以全票赞成,审议通过《关于公司部分设备用作流动资金贷款抵押的议案》

    公司于2000年10月以部分脂肪醇生产设备及部分土地使用权作为抵押物向工商银行兰溪市支行取得为期两年总额为750万元的流动资金借款。至今年10月已陆续到期。现根据公司生产经营的需要,会议同意公司在上述抵押物（部分土地除外）的基础上再增加制皂设备（脂肪醇生产设备和制皂设备两项资产的评估总价为3150万元）,作为继续向工商银行兰溪支行借款的抵押物。现尚未签订贷款合同。

    特此公告