上海华源制药股份有限公司2000年度股东大会于2001年6月23 日在浙江省兰溪 市召开。出席会议的股东及股东代表共14名,共持有表决权股份数4228. 6516万股, 占本公司有表决权总数的45.36%。

    大会审议并以记名记股投票表决的方式,逐项通过了如下议案：

    一、《公司董事会2000年度工作报告》；

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%；

    二、《公司监事会2000年度工作报告》；

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%；

    三、《总经理工作报告》；

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%；

    四、《公司2000年财务决算和2001年财务预算报告》；

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%；

    五、《公司2000年利润分配预案》；

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%；

    六、关于处置兰溪厂区土地使用权的议案》；

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%；

    七、《关于董事会换届选举的议案》；

    大会选举丁公才等十一人为本公司四届董事会董事。其中杨胜利、郑梁元、管 维立等三人为独立董事。（按姓氏笔划为序）

    1、丁公才,赞成4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%；

    2、方岳亮,赞成4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%；

    3、孔太,赞成4228.5382万股, 占出席会议有表决权总数的 99. 997%；反对0 .1134万股,占出席会议有表决权总数的0.003%；

    4、王长银,赞成4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%；

    5、杨胜利,赞成4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%；

    6、陈秋潮,赞成4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    7、张海权,赞成4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    8、郑梁元,赞成4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    9、郑耀桂,赞成4228.3016万股,占出席会议有表决权总数的99. 991%；弃权0 .35万股,占出席会议有表决权总数的0.009%。

    10、赵聿秋,赞成4228.5382万股,占出席会议有表决权总数的99.997%；反对0. 1134万股,占出席会议有表决权总数的0.003%。

    11、管维立,赞成4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    八、《关于监事会换届选举的议案》；

    大会选举产生了由股东推荐的张勇鹤等四人为本公司四届监事会监事。他们将 与杜菊光、陈逸林、蔡启宇等三人由职代会选举产生的职工监事组成本公司第四届 监事会。（按姓氏笔划为序）

    1、赵大川,赞成4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    2、孙伯鸿,赞成4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    3、张勇鹤,赞成4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    4、胡建其,赞成4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    九、《关于改聘会计师事务所的议案》；

    聘请上海东华会计师事务所为本公司2001年财务报告的审议机构。聘期一年。

    赞成票4228.0516万股,占出席会议有表决权总数的99.99%。反对0.6万股,占出 席会议有表决权总数的0.01%。

    浙江天健会计师事务所代表应邀在大会对《关于改聘会计师事务所的议案》发 表了意见。

    十、《关于公司符合公募增发A股条件的议案》；

    赞成票4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    十一、《关于公司2001年实施公募增发A股的议案》；

    （一）发行股份种类、发行数量及面值

    本次拟公募增发不超过6000万股境内上市人民币普通股（A股）,每股面值人民 币1元,具体发行数额提请股东大会授权董事会视发行时市场情况确定。

    赞成票4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    （二）发行对象

    在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者（国家法律、 法规 禁止者除外）。

    赞成票4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    （三）发行地区

    全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    赞成票4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    （四）发行方式

    本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向老股东及其他社会公众投资 者网上累计投标询价相结合的方式发行。根据申购结果, 公司和主承销商可采取双 向回拨机制调整网上、网下的发行数量。公司股权登记日登记在册的公司社会公众 股股东可按一定比例获得优先认购权。

    赞成票4228.0516万股,占出席会议有表决权总数的99.99%。弃权0.6万股,占出 席会议有表决权总数的0.01%。

    （五）定价方式

    本次发行采用网上网下同时累计投标询价的定价方式, 最终发行价格将以募集 资金总量为基础,根据网下对机构投资者累计投标询价的结果,按照一定的超额认购 倍数由本公司和主承销商共同协商确定。

    赞成票4228.0516万股,占出席会议有表决权总数的99.99%。弃权0.6万股,占出 席会议有表决权总数的0.01%。

    （六）本次增发募集资金的投资项目和投资金额

    公司本次拟增发不超过6000万股A股,募集资金约83006万元人民币,所募集的资 金在对现有化工产业改造升级的同时,主要用于包括种植、工程技术研究、 新产品 研发、生产制造和产品营销在内的现代中药产业化体系建设。

    1、现代中药材种植基地项目

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    2、现代中药生产加工基地建设

    （1）合资建立“辽宁华源本溪第三制药有限公司”（暂定名）项目

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    （2）乙肝、脾胃系列中成药技术改造项目

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    （3）现代中药输液项目

    A、安徽华源朝阳药业有限责任公司新建年产3500万瓶（袋）大输液技改项目

    赞成,4228.5382万股,占出席会议有表决权总数的99.997%。弃权0. 1134万股, 占出席会议有表决权总数的0.003%。

    B、安徽华源朝阳药业有限责任公司800吨/年右旋糖酐原料药2500万瓶/年输液 生产线技改项目

    赞成,4228.5382万股,占出席会议有表决权总数的99.997%。弃权0. 1134万股, 占出席会议有表决权总数的0.003%。

    C、辽宁阜新华源药业有限公司“引进全塑包装输液生产线”技术改造项目

    赞成,4228.5382万股,占出席会议有表决权总数的99.997%。弃权0. 1134万股, 占出席会议有表决权总数的0.003%。

    3、现代中药试验基地和新药研发项目

    （1）现代中药产业化工程研究中心项目

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    （2）现代中药一二类新药研发项目

    A、开发国家中药二类新药——红花注射液项目

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    B、开发国家一类新药抗糖尿“CA-1”项目

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    4、现代中药营销中心项目

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    5、兰溪化工基地产品结构提升,技术改造项目

    （1）天然维生素E项目

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    （2）6000吨/年脂肪醇项目

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    （3）年产5000吨烷基多苷项目

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    （4）年产3万吨功能塑料母料项目

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    6、增补流动资金7000万元。

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    （七）关于公司未分配利润的处置方式

    本次公募增发A股成功后,公司的累计未分配利润由公司的新老股东共享。

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    （八）本次公募增发A股聘请的主承销商

    聘请泰阳证券有限责任公司担任公司本次增发A股的主承销商。

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    （九）提请股东大会授权董事会办理与本次公募增发A股有关的事宜

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公募增发A股的具体方案, 包括发 行时机、发行数量、询价区间、发行价格、网上网下申购的比例、网上网下的回拨 原则及细则、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方 式有关的其他事项。

    2、授权董事会对本次募集资金投资项目及金额作个别适当调整；

    3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、授权董事会在本次增发A股完成后,对《公司章程》有关条款进行修改；

    5、授权董事会在本次增发A股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

    6、授权董事会办理其他与本次增发有关的事宜；

    7、本次新股发行授权有效期为：自股东大会批准授权之日起12个月。

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    （十）本次增发方案有效期

    本次增发有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    本次增发A股的议案须经本公司2000年度股东大会审议批准后,报中国证券监督 管理委员会核准后实施。赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    十二、《关于公司2001年公募增发A股募集资金运用的可行性的议案》；

    大会逐项审议了本次公募增发A股募集资金运用项目,认为募集资金运用项目符 合国家产业政策,有利于公司产业结构的调整,将为公司向中药产业的集约化、规模 化和现代化发展奠定基础。项目所涉产品均具有良好的市场前景和经济效益, 对公 司持续、稳定发展有着十分重要的意义。

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    十三、《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    赞成,4228.6516万股,占出席会议有表决权总数的100%。

    十四、《关于修改公司(章程)中“独立董事”的有关条款的议案》

    赞成,4228.0516万股,占出席会议有表决权总数的99.99%。弃权0.6万股, 占出 席会议有表决权总数的0.01%。

    应聘为本次股东大会作现场见证的北京长安律师事务所律师出具的《法律意见 书》认为：本次会议的召集、召开以及出席会议人员资格和股东大会表决程序符合 法律、法规和《公司章程》的规定,通过的决议合法有效。

    特此公告

    

上海华源制药股份有限公司

    2001年6月23日