每日必读上海华源制药股份有限公司三届董事会第二十次会议于2001年4月25 日在上海 召开。会议应到董事11人，实到 7人。因事缺席的董事委托到会董事行使表决权， 会议有表决权总数为11票。会议由董事长主持。会议经表决审议通过了如下议案：
一、以11 票赞成，通过了《关于三届董事会任满换届的议案》；
本公司三届董事会任期已满。按公司《章程》的规定程序，股东大会将选举新 一届董事会。新一届董事候选人姓名及简历如下：（按姓氏笔划为序）
1、 丁公才，男，1962年出生，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任丽 珠集团公司总经理助理兼丽珠药厂厂长、丽珠医药集团股份有限公司副总经理。现 任中国华源集团有限公司总裁助理。
2、 方岳亮，男，1963年出生，大学学历，高级工程师。曾任兰溪市农药厂车 间主任、常务副厂长、浙江康恩贝集团公司副总经理。现任本公司董事、总经理。
3、 孔 太，男，1947年出生，大专学历，工程师。曾任靖江市化建局副局长、 靖江葡萄糖厂厂长。现任江苏华源药业有限公司董事、副总经理、江苏江山制药有 限公司总经理。
4、 王长银，男，1965年出生，研究生学历。曾任纺织工业部经济调节司主任 科员、上海华源股份有限公司总会计师助理、中国华源集团有限公司投资规划部副 总经理、财务部副部长等职。现任本公司副总经理兼总会计师。
5、 杨胜利，男，1941年出生，博士生导师。1997年起任中国工程院院士，现 任中国科学院上海生物工程研究中心研究员。
6、 陈秋潮，女，1949年7月出生，大专学历，主任药师。 曾任上海医科大学 附属中山医院药剂科主任、主管药师、临床实验室主任、上海医科大学临床药理培 训中心副主任、副主任药师、中美施贵宝制药有限公司药政事物部的新药开发总监、 主任药师。现任中国华源集团有限公司生物医药事业部技术总监。
7、 张海权，男，1950年出生，大学学历，高级政工师。曾任浙江永进化工厂 车间主任、科长、党委书记。现任本公司董事。
8、郑耀桂，男，1937年出生，高中学历，助工。曾任兰溪印刷厂厂长、 兰溪 县工办副主任、经委副主任、主任、县工会副主席、衢州市副市长、兰溪市人大常 委会主任。现已退休。
9、 赵聿秋，男，1959年出生，大学学历，高级工程师。曾任靖江市溶剂厂厂 长、靖江市化建局党委书记、局长、靖江葡萄糖厂厂长。现任江苏华源制药有限公 司董事、总经理兼党委书记。
10、郑梁元，男，1943年出生，硕士，教授、博士生导师。曾任南京药学院药 剂教研室助教，中国药科大学教授、副校长，丽珠医药集团副总经理，现任国家中 药现代化工程技术研究中心主任。
11、管维立，男，1943年出生，硕士，副教授。曾在机械制造企业任职及高校 机械专
业任教多年。奉派赴美留学并获工商管理硕士学位。曾任北京工业大学管理系 主任，国家国有资产管理局企业司司长、美国通用电器金融公司（亚太）副总裁。 现任中华企业咨询公司总裁、本公司董事。
二、 以 11票赞成，通过了《关于改聘会计师事务所的议案》；
鉴于本公司已完成了将公司注册地迁移至上海的工商登记手续和公司总部已迁 移至上海等因素，为了便于工作，拟不再续聘浙江天健会计师事务所为公司财务报 告的审计机构。拟改聘上海东华会计师事务所为本公司2001年财务报告的审议机构。 聘期一年。
三、 在四位关联董事按公司《章程》规定回避后，以7 票赞成（占非关联董 事的100%），通过了《关于托管经营上海波拉化妆品有限公司、上海兴和织造有限 公司的议案》；
本次会议依据股东大会对董事会的授权权限，批准公司对上述两家企业实施托 管经营。上海波拉化妆品有限公司（以下简称：波拉）系本公司与中国华源集团股 份有限公司（以下简称：华源集团）共同投资的以生产经营高档化妆品的专业公司。 其注册资本为250万元，本公司占20%，华源集团占55%，该公司经营层占25%。2000 年实现销售收入360万元，利润100万元。截止2001年3月31日，其总资产为432. 71 万元，净资产为272.98万元。上海兴和织造有限公司（以下简称：兴和）系华源集 团与香港中和贸易有限公司合资的从事高速卷烟带、环形无接头转送带的中外合资 公司。其注册资本为470万，华源集团占70%，香港中和贸易有限公司占30%。 2000 年实现销售收入650万元，利润82万元。截至2001年3月31日，其总资产为821.78万 元，净资产为532.53万元。
鉴于上述两家企业的资产规模较小和产业概念归属管理等原因，华源集团近日 就委托本公司对上述两家企业实施全面经营理等有关事项与本公司进行了协商，并 于2001年4月24日双方签署了《托管资产协议书》。双方约定：（ 1 ）托管期限： 2001年1月1日至2001年12月31日；（2 ）在托管期间本公司要保证两家被托管公司 的资产保值增值，被托管公司利润由本公司享有，亏损由本公司弥补。
四、 以11 票赞成，通过了《关于控股收购安徽朝阳药业有限责任公司的议案》 ；
为实施公司发展医药产业的总体规划，本次会议依据股东大会对董事会的授权 权限，决定以自有资金控股收购安徽朝阳药业有限责任公司（以下简称：朝阳药业） 。朝阳药业地处安徽省六安市，是一家综合型制药企业。该公司设立于1998年6月， 注册资本为1084万元。拥有12个原料药和71个制剂药的生产批准号。目前主要产品 有：全国独家生产的中枢兴奋药＂尼可刹米＂和全国产量、销量第一的血容量扩充 药＂右旋糖酐＂等原料药以及＂右旋糖酐40注射液＂、＂右旋糖酐20注射液＂、＂ 甘露醇注射液＂、＂甲硝唑注射液＂等大输液产品。2000年利润总额为73万元。截 至2000年12月31日，帐面总资产为6196万元，净资产为1106.62万元。2001年4月24 日本公司与六安市经贸委签署了《关于转让安徽六安朝阳药业有限公司72.32%之股 权转让协议》。双方约定：本公司将按朝阳公司2001年3月31 日经评估且经确认后 的净资产值的72.32%对应的价值，收购六安市经贸委所持朝阳公司72.32%的股权。 其股权收购资金约在500万元左右。 本次会议授权总经理在朝阳公司资产评估完成 后，就具体的收购价格、支付方式等相关事项签订补充协议，实施股权收购。
本公司与安徽朝阳药业有限责任公司无关联关系。
五、 以11 票赞成，通过了《关于控股收购辽宁阜新环尔康药业有限公司的议 案》；
为实施公司发展医药产业的总体规划，本次会议依据股东大会对董事会的授权 权限，决定以自有资金控股收购阜新市环尔康药业有限公司（以下简称该公司）。 该公司地处辽宁省阜新市。其注册资本为385.47万元，其中阜新制药占总股本的92. 27%，该公司职工占总股本的7.73%。该公司以专业生产自主开发高附加值的心脑血 管治疗药物、全塑包装输液产品和国家中药保护品种的综合性制药企业。现拥有医 药产品生产批文共67个，其中有属国家四类新药的环尔康阴道泡腾片和诺氟沙星注 射剂，属国家三类新药（中药）产品健脾、降脂冲剂。正在申报的有属国家中药保 护品种的血塞通注射液等新产品。截至2000年12月31日，帐面总资产为2546.79 万 元，净资产为473.23万元，利润为-209万元。在双方协商的基础上，2001年4月 24 日本公司与阜新制药厂签署了《关于转让辽宁阜新环尔康药业有限责任公司65% 股 权之股权转让协议》。双方约定：本公司将按环尔康药业2001年3月31 日经审计评 估确认的净资产值的65%对应的价值，收购阜新制药厂所持环尔康药业65%股权。其 股权收购资金约在500万元至700万元左右。本次会议授权总经理在环尔康药业资产 评估完成后，就具体的收购价格、支付方式等相关事项与阜新制药厂签订补充协议， 实施股权收购。
本公司与阜新制药厂无关联关系。
六、 以11 票赞成，通过了《关于收购北京星昊现代药业开发有限公司股权的 议案》；
为了加快推进公司向制药产业发展的进程，增强研发力量，董事会依据股东大 会对董事会的授权权限，决定以自有资金收购北京星昊现代医药开发有限公司（以 下简称：北京星昊）30%股份。北京星昊成立于2000年10月， 是一家大型现代化纯 科研型的医药开发高科技企业。注册资金2000万元人民币，拥有坐落于北京经济技 术开发区（国家级开发区），面积为10000平方米的现代化合成、 制剂和分析实验 室。该公司现有40多名员工中，90%以上具有大学本科以上学历，其中博士、 硕士 十余名，平均年龄为33岁。中层以上管理人员和主要技术骨干均毕业于国家重点科 研院校。该公司主要从事医药及其相关产业的产品的开发，研究范围涉及天然药物、 生物工程和化学合成药等三大领域。公司目前凭借高素质的员工队伍和雄厚的资金 实力、一流的试验、检测设备，形成年开发新药二十多个规模。目前已拥有多项二 类新药及四类药的科研成果，并由数个项目已正式投入生产。截至2001年3月31日， 该公司帐面总资产为2002.28万元，净资产为1981.08万元，利润-18万元。 本公司 于2001年4月24日与北京星昊的股东王健签署了《股权转让协议》， 双方约定：本 公司将受让王健所持北京星昊30%股权的全部（包括但不限于截止2001年3月31日在 公司所享有的利润和未分配利润）。转让价款为截止2001年3月31 日经评估或审计 确认后的北京星昊公司净资产的30%，约为1000万元左右。 本次会议授权总经理在 该净资产经评估或审计确认之后，就具体的收购价格、支付方式等相关事项签订补 充协议，实施股权收购。
本公司与北京星昊现代药业开发有限公司无关联关系。
七、 以11 票赞成，通过了《关于公司符合公募增发A股条件的议案》；
根据中国证监会发布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《上市公 司新股发行管理办法》等的有关规定，本公司董事会对照上市公司新股发行的资格 和其他有关条件对公司的实际经营状况和相关事项进行了逐项检查。以此认为本公 司符合公募增发A股的条件。
八、 以11 票赞成，通过了《关于公司2001年实施公募增发A股的议案》；
为了加快推进公司产业结构的调整，实现公司由传统的日用化工行业向以现代 中医药产业为主体的现代医药行业的转型，使公司进入现代中药这一新兴的高成长 性行业，创造新的稳定的利润来源，实现公司业务和利润的可持续发展，从根本上 提升公司的产业层次，树立公司作为国内现代中医药生产行业的龙头企业这一全新 的企业形象，公司拟申请公募增发不超过6000万股人民币普通股（A股）， 具体方 案如下：
（一）发行股份种类、发行数量及面值
本次拟公募增发不超过6000万股境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值人 民币1元，具体发行数额提请股东大会授权董事会视发行时市场情况确定。
（二）发行对象
在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者（国家法律、 法规 禁止者除外）。
（三）发行地区
全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
（四）发行方式
本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向老股东及其他社会公众投资 者网上累计投标询价相结合的方式发行。根据申购结果，公司和主承销商可采取双 向回拨机制调整网上、网下的发行数量。公司股权登记日登记在册的公司社会公众 股股东可按一定比例获得优先认购权。
（五）定价方式
本次发行采用网上网下同时累计投标询价的定价方式，最终发行价格将以募集 资金总量为基础，根据网上网下累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由 本公司和主承销商共同协商确定。
（六）本次增发募集资金的投资项目和投资金额
公司本次拟增发不超过6000万股A股，募集资金约83342万元人民币，所募集的 资金在对现有化工产业改造升级的同时，主要用于包括种植、工程技术研究、新产 品研发、生产制造和产品营销在内的现代中药产业化体系建设，共投资六大类十三 个项目：
1、现代中药材种植基地项目
拟投资3000万元，建立现代中药材种植基地。
2、现代中药生产加工基地建设项目
（1）增量控股辽宁本溪第三制药厂项目
拟出资9000万元，与本溪化工（集团）有限责任公司合资建立辽宁华源本溪第 三制药有限公司（暂定名）。用于对现有的车间进行GMP改造、 系列中成药二次开 发及产品的终端市场开发。
（2）乙肝、脾胃系列中成药技术改造项目
拟投资17848万元，用于乙肝、脾胃系列中成药产业化技术改造项目。
（3）现代中药输液项目
A、拟投资4557万元，用于新建年产3500万瓶（袋）大输液技改项目。
B、拟投资4502万元，用于800吨/年右旋糖酐原料药2500万瓶/年输液生产线技 改项目
C、拟投资2950万元，用于＂引进全塑包装输液生产线＂技术改造项目。
3、现代中药试验基地和新药研发项目
（1）拟投资5000万元，用于现代中药产业化工程研究中心建设项目。
（2）拟投资5000万元，用于现代中药一二类新药研发项目：
A、投资2000万元，用于开发国家中药二类新药--红花注射液项目
B、投资3000万元，用于开发国家一类新药抗糖尿＂CA-1＂项目
4、投资5000万元，用于现代中药营销中心建设项目
5、兰溪化工基地产品结构提升，技术改造项目
（1）投资2900万元，用于天然维生素E项目
（2）投资2994万元，用于6000吨/年脂肪醇项目
（3）投资2995万元，用于年产5000吨烷基多苷项目
（4）投资10596万元，用于年产3万吨功能塑料母料项目
6、增补流动资金7000万元
（七）关于公司未分配利润的处置方式
本次公募增发A股成功后，公司的累计未分配利润由公司的新老股东共享。
（八）本次公募增发A股聘请的主承销商
聘请湖南证券有限责任公司担任公司本次增发A股的主承销商。
（九）提请股东大会授权董事会办理与本次公募增发A股有关的事宜
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公募增发A股的具体方案，包括发 行时机、发行数量、询价区间、发行价格、网上网下申购的比例、网上网下的回拨 原则及细则、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方 式有关的其他事项；
2、授权董事会对本次募集资金投资项目及金额作个别适当调整；
3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、授权董事会在本次增发A股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改；
5、授权董事会在本次增发A股完成后，办理本公司注册资本变更事宜；
6、授权董事会办理其他与本次增发有关的事宜；
7、本次新股发行授权有效期为：自股东大会批准授权之日起12个月。
（十）本次增发方案有效期
本次增发有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。
本次增发A股的议案须经本公司2000年度股东大会审议批准后， 报中国证券监 督管理委员会核准后实施。
九、 以11 票赞成，通过了《关于公司2001年公募增发A 股募集资金运用的可 行性的议案》；
（一）现代中药材种植基地项目
中药材种植是中药研制生产、开发和应用整个过程的源头，中药材原料的质量 标准化是中药现代化和国际化的基础和先决条件。该项目计划依托沈阳农学院、沈 阳药品检验所的技术支持，在辽宁抚顺市按GAP标准建立中药材种植基地。 其总面 积约为1.27万亩，主要种植辽五味、辽细辛、关百夫等东北地区特有的中药材品种。 项目计划投资2980万元，项目建设期2年。
（二）现代中药生产加工基地建设
1、增量控股辽宁本溪第三制药厂项目
辽宁本溪第三制药厂始建于一九八0年， 是国内目前拥有国家中成药保护品种 最多的生产厂家，也是国内中药制药企业50强之一。共拥有脾胃、乙肝、痹症、感 冒、减肥五大系列54个品种，其中属国家中药保护品种有22个，1 列入国家基本医 疗保险目录有16个。2000年实现销售收入4245万元，利润1001万元。
该企业目前拥有的国家中成药工程技术研究中心，是已获国家科技部验收通过 的全国仅有的两大中成药工程中心之一。该中心在为加速我国中成药现代化，加强 现代中药质量标准研究，实现对现有中成药品种二次开发，以及为国内中药企业培 训高级技术和管理人才、国内外医药技术研究交流等方面发挥了积极的作用。
本公司计划与本溪化工（集团）有限公司建立合资企业。 其中：本公司出资 9000万元，占55%； 本溪化工（集团）有限公司以本溪第三制药厂的一二期工程、 国家中成药技术研究中心等固定资产、主要产品、流动资产等并配入适当银行负债 后的净资产作为出资（具体出资额以评估确认后的数据为准），占40%； 该公司经 营层和其他股东占5%。投入资金将主要用于按GMP标准改造提取和制剂车间， 现有 中药品种的二次开发，提高中成药提取精缩技术，加大胶囊、片剂比重，以及市场 开发投入等。本公司控股后，将充分发挥上市公司的机制和资金优势和该企业所具 有的独特的品种优势和技术装备基础，成为国内具有较强竞争优势的大型现代中成 药生产企业。
2、乙肝、脾胃系列中成药技术改造项目
该项目计划投资17848万元， 主要用于在本溪第三制药厂原有优势的基础上， 建立起符合GMP要求的生产系统，将脾胃系列中成药的年产量增加至5.6亿袋。脾胃 系列中成药和乙肝系列中成药是原本溪第三制药厂与中华全国中医学会共同开发的 重大科研项目，经专家和全国二十七个省、市、自治区医疗单位临床验证，疗效确 切，效果显著，总有效率达94.2%。属国内首创的治疗脾胃病的首选药品。 并被列 为是世界疑难病医治的攻关项目。曾荣获＂省优＂、＂部优＂、＂国优＂称号，并 获汉方世界杯＂金杯奖＂。现已被列入全国中医医院急诊科必备药品和中国名牌产 品。产品的平均销售利润率均在20%以上，由于受生产能力的限制， 仅占同类产品 市场的15%。项目建成后将使本公司的脾胃系列产品市场占有率提高到35%，同时为 本公司的中药产品走向国际化创造条件。预计项目建设期为二年。
3、现代中药输液项目
A、增量控股安徽华源朝阳药业有限责任公司（暂定名），新建年产3500 万瓶 （袋）大输液技改项目
本项目将建一条国家二类新药生产线。采用输液软包装技术，和国内外先进的 高效节能制药机械。计划仿制氨基酸系列产品替硝唑等6个，创建年产3500 万瓶（ 袋）高档大输液生产线。项目实施目的：提升企业产品结构，优化配置，提高产品 包装档次，新建具有国际先进水平的复合膜塑料瓶（袋）输液包装线，以满足二甲 以上医院的用药要求。项目选用国内先进的、机械化程度好、生产效率高符合 GMP 要求的设备。复合膜塑料袋输液生产线设备拟先用德国PLVMAT公司生产的联动机组， 其他配套设备选用国内生产的先进机械。使新建的生产线，实现机电一体化、自动 化程度高，从放卷、印制、袋插管、灌装、压盖、到出袋均连续作业。
项目引进国家二类新药番荔枝注射液，是中药抗肿瘤药。针对肿瘤患者不断增 多而研制的，有着很好的疗效。项目总投资4557万元，已经安徽省计划委员会批准， 计划明年年底投产，建设期1.5年。本项目实施不仅有利于提高公司产品档次， 而 且还可以大大提高医治疑难病诊的疗效，为提高和发展中国药用大输液产业赶上世 界先进水平作出贡献。
B、安徽华源朝阳药业有限责任公司800吨/年右旋糖酐原料药和2500万瓶/年输 液生产线技改项目
项目扩建和改造800吨右旋糖酐原料药生产和2500 万瓶输液生产线。右旋糖酐 是血浆代用品，具有补充血容量，提高血浆胶体渗透压、降低血液粘稠度、疏通血 管等作用。可以用于烧伤和失血过多而引起休克病人的急救、冠心病、心血管疾病 患者的治疗。右旋糖酐原料药主要用于大输液制剂的生产。
据对全国各家医院的调查，右旋糖酐疗效确切，处于供不应求状况，年需求量 约1500吨，目前，朝阳药业的右旋糖酐产量居全国第一位，产品各项物耗居全国最 低，质量居全国之首，进一步提高产品质量达到BP98版和USP23版标准， 可进入日 本、欧洲市场，产品售价在6万美元/吨左右。
本项目采用生产过程全封闭、全自动控制。运用固定化酶技术，改造发酵工艺， 此项目可大幅度降低各类物耗，提高产品质量并减少污染排放，降低产品成本。大 输液生产线，拟增一条2500万瓶/年玻璃瓶输液生产线， 直接用于右旋糖酐输液生 产。由于我国有广大的农村市场，玻璃瓶输液仍占主导地位，仍然是一个发展方向。
右旋糖酐和玻璃瓶输液生产设备选用国内先进成熟的、机械化程度好、生产效 率高、节能效果好，符合GMP规范的设备。项目增配公用工程纯水制备系统和1万平 方米厂房。
项目总投资4502万元，项目建设期为1年，本项目已报安徽省经贸委批准立项。
C、辽宁阜新华源药业有限公司＂引进全塑包装输液生产线＂技术改造项目
辽宁阜新华源药业有限公司是由原阜新市环尔康制药厂整体改制而成，具备年 产2400万瓶大输液的生产规模，是辽宁大输液专业生产企业，其大输液生产线已完 成GMP改造，已申报国家医药管理局验收。 为了进一步提高该企业大输液生产技术 水平，建立华源药业东北大输液生产基地，公司计划投资2950万元，引进具有国际 九十年代先进水平的全塑包装输液生产线，生产线将制瓶--灌装一体化，大大减少 了玻瓶整理、清洗带来的污染和药液空气污染的可能性，保证药品的内在质量；且 全塑包装本身具有致密性好、不易破碎，方便储存、运输安全等特点。项目建成后， 可形成单班1200万瓶全塑包装输液的生产能力。该项目被国家经贸委列入技术改造 第二期＂双加＂工程导向性项目计划，并以国经贸改〖1996〗555号文批准。 项目 建设期2年。该项目产品品种重点开发生产具有高附加值的心脑新注射液， 该产品 为与中科院北京药用植物研究所联合开发的国家中药二类天然新药，用于治疗急性 缺血性脑血管疾病、心血管疾病和脑动脉硬化等，总有效率98%， 具有良好的市场 前景和投资回报。
（三）现代中药试验基地和新药研发项目
1、现代中药产业化工程研究中心项目
中药产业是我国的传统民族产业，又是当今快速发展的新兴产业，是我国医药 产业中独具特色的重要组成部分。近几年来，中成药工业的产值平均年增长20% ， 利润和利税平均年增长24%，体现了强劲的发展势头。到1999年底， 我国中药工业 的总产值已达到385亿元，约占医药工业总产值的20%。但是，中药产业作为一个传 统的民族产业，目前的国际市场竞争力还很薄弱，1999年出口只有6亿美元， 占国 际植物药市场份额不足5%，与我国天然药物的大国地位相去甚远。随着国际对中医 药全面认识的提高和经济全球化趋势的快速发展，我国即将加入WTO， 中药产业的 发展遇到了前所未有的机遇和挑战。
中药现代化的关键问题在于：（1 ）由研制到规模化生产的中间环节（或称为 产业化阶段、中试阶段）比较薄弱；（2）中药制剂的现代化严重滞后。 为实现公 司现代中药产业化发展目标，公司计划与中国科学院上海药物研究所、第二军医大 学、上海中医药大学、华东理工大学、上海医工院等合作，在张江高科技园区建设 华源现代中药产业化工程研究中心，中心将着重解决在发展中药产业中的工程化技 术问题和管理问题，提高中药、新药开发能力，研制具有国际市场竞争力的高技术 含量的中药新品种、新剂型，促进现代中药产业的形成和发展，推动中药产业化过 程中的技术跨越，真正实现传统中药产业向现代中药产业的发展。
工程中心的主要建设内容为现代中药产业工程化试验及给药系统研究基地建设， 包括：科研中心大楼、质检中心、固体制剂中试车间、液体制剂中试车间、针剂中 试车间、中药材提取纯化试验及中试车间，以及仓库等。技术开发方面，计划与科 研机构广泛合作，逐步形成年开发5-8个疗效确切、质量稳定、 具有自主知识产权 的中药新产品，其中一类新药1-2个，四类以上新药4-6个。项目建成初期拟实施的 产业化项目有：番荔枝注射液（中药抗癌药物、国家二类型药）、心脑新注射液（ 中药复方心血管药物，国家二类新药）、红花注射液（中药心血管药物，国家二类 新药），天然维生素E制剂等。中心计划投资5000万元，建设期1.5年。
2、现代中药类新药研发项目
A、开发国家中药二类新药--红花注射液项目
与北京星昊现代医药开发有限公司联合开发红花注射液，该产品为国家中药二 类新药，主治心脑血管病，已完成临床前开发，计划投入2000万元，开发周期为一 年，计划今年5月申报临床，2002年7月拿到生产批文。
B、开发国家中药一类新药--抗糖尿病＂CA-1＂项目
与中科院昆明植物研究所合作开发，该产品为国家中药一类新药，为西南创新 基地重大基金开发项目，中科院博士基金项目，也是具有自主知识产权的天然药物 新品种，机理独特，对治疗糖尿病有较独特疗效，具有十分广阔的市场前景。目前 该产品已进入临床研究，计划投入3000万元，开发周期为二年。
上述两个国家一二类中药新品的开发完成，将给公司现代中药产业发展提供有 力的后续品种支持，给股东以较高的投资回报。
（四）现代中药营销中心项目
计划与上海虹桥药业公司合资组建上海华源医药营销公司，主要销售脾胃、乙 肝系列中成药及公司所属企业生产的输液产品及其他各类新药，通过组建上海华源 大药房，建立联锁经营，扩大本公司产品市场份额，最终形成哑铃型的现代医药企 业发展架构。该项目计划投资5000万元，建设期为1年。
（五）兰溪化工基地产品结构提升，技术改造项目
1、天然维生素E项目
本项目是经浙江省经济贸易委员会＂浙经贸投资〖2001〗323 号＂文批准的技 改项目，主要是以食用油生产中脱臭馏出物为原料提纯生育酚及深加工，年产 240 吨50%混合天然维生素E、100吨高纯d-α生育酚及配套年产4亿粒天然维生素E胶囊。 天然维生素E是＂九五＂及2001年国家医药科技发展的重点品种。
本项目高纯度d-α生育酚产品生产技术由浙江大学二次资源化工国家专业实验 室提供，技术含量高，纯度及d-α含量二项指标具有国际先进水平。
维生素E是人和动物必需的营养素，广泛用于医药、食品、化妆品、 饲料添加 剂等行业，尤其是d-α-Ve，近年来， 国外消费者对维生素E的保健功能十分重视， 国际市场上维生素E一直是热销产品，随着我国生活水平的提高，人们对维生素E的 不断认识，相信，国内对维生素E的需求将是巨大的。本项目的总投资为2900万元， 占地面积3000M2，建设期1年。
2、6000吨/年脂肪醇项目
本项目是经浙江省经济贸易委员会＂浙经贸投资〖2001〗322 号＂文批准的技 改项目。主要是在本公司原有的脂肪醇生产线基础上，对酯化、加氢、分馏等工序 进行改造，添置反应釜、精馏塔等设备，新增产量6000吨，形成年产13000 吨脂肪 醇的生产能力。
脂肪醇作为重要的基础化工原料，用途非常广泛，随着表面活性剂工业和精细 化工的发展，以及脂肪醇下游产品的不断开发和应用，脂肪醇市场需求急剧上升， 尤其是以动植物油脂或脂肪酸为生产原料的天然脂肪醇更加受到人们的重视及青睐， 产品长时间出现供不应求的局面。本公司不失时机地抓住了这一市场机遇，扩大生 产规模，降低生产成本，提高市场竞争力，成为国内天然脂肪醇生产的龙头企业。 本项目总投资2994万元，建设期1年。
3、年产5000吨烷基多苷项目
本项目是经浙江省经济贸易委员会＂浙经贸投资〖2001〗321 号＂文批准的技 改项目，是脂肪醇的深加工项目，年产5000吨烷基多苷。
烷基多苷（缩写APG ）是一种性能优良的符合绿色环保要求的新型非离子表面 活性剂，主要用于配制各种民用洗涤用品，也可以在农用化学品中起增效作用。也 可以用于工业清洗，能耐酸碱和高浓度电解质。
目前，国内APG的实际产量不足1000吨/年，生产技术多采用两步法，两步法的 产品质量不如直接法，国内一些大企业采用进口HenKcl、Seppic公司产品，用于高 档餐洗液生产。进口量为3000-4000吨/年。
本项目采用国家＂九五＂攻关成果-直接法制备APG。该技术先进、成熟可靠， 原料国内完全可以自给，产品包括C8-14APG 1250吨/年、C12-14APG 2500吨/年、 C8-10APG 1250吨/年。产品质量达到国外同类产品水平。APG的主要原料为脂肪醇 和葡萄糖，脂肪醇可直接使用本公司产品，项目建在兰溪化工分公司。该项目总投 资2995万元。
4、年产3万吨功能塑料母料项目
本项目是在天津大学承担天津市和国家＂八五＂科技攻关的两项成果（淀粉基 生物降解APSA膜 及光生物降解聚乙烯膜）基础上，进行完善改进，开发出新技术， 生产3万吨功能塑料母料。
塑料功能母料是指在树脂中混入能赋予其某种特殊功能助剂的浓缩材料，，用 它掺混在塑料配方中，即可制得所需具有特殊功能的制品，如降解母料、光转化母 料等。降解母料是塑料母料家庭中正在发展中的一类带环保功能的新型材料，可广 泛用于农业，包装、日用医疗卫生等领域，世界上许多国家都在加强降解塑料的研 究开发和加速实用化进程，今后十年内，全世界生物降解塑料的市场规模年需求量 为130万吨，市场前景看好。本项目总投资10596万元。
（六）增补流动资金7000万元
随着上述项目的陆续建成投产，公司经营规模和业务流量将有较大幅度增长， 需相应补充流动资金7000万元。
本次会议审议了以上投资项目，认为上述投资项目符合国家有关产业政策，具 有良好的市场前景和较强的赢利能力，符合公司的发展计划与投资规划。这些项目 的实施，将为公司成功实现向现代中药产业为主体的现代医药产业转型，成为国内 现代中医药生产行业的骨干企业奠定坚实的基础。同时将为公司股东带来长期稳定 的投资回报。
十、以11 票赞成，通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；
本公司于1994年经浙江省人民政府证券委员会浙证券（1994）31号文件批复和 上海证券交易所审核，实施送股及增资配股方案。此次配股共募集资金2998.11 万 元（扣除发行费用），该项资金已于1994年11月2 日前全部划入我公司银行帐户， 并经浙江天健会计师事务所浙会验字（1994）232号验资报告的验证， 募集资金使 用情况如下：
（一）募集资金的计划投资项目：
根据公司1994年4月13日公布的《送股及转增配股公告》，该次募集资金投向：
1、 年产5万吨高档超浓缩洗衣粉项目，计划投资1904万元；
2、 年产1500吨精甘油技改项目，计划投资740万元；
3、 部分用于天然脂肪醇项目配套工程。
（二）募集资金实际投资项目
根据市场变化和日化产业发展趋势，经公司董事会二届十九次会议决议及二届 六次股东大会认可，变更部分募集资金投向，募集资金实际投向如下：
1、 天然脂肪醇技改及扩建项目，实际投资1447万元；
2、 年产500万平方米纸质包装厢项目，计划投资800万元，实际投资873万元；
3、 投入相关项目的流动资金约678万元。
（三）募集资金使用效益情况
公司天然脂肪醇项目一期工程和技改扩建项目累计投资5183万元，2000年生产 能力已达8000吨，为国内最大天然脂肪醇生产基地，其产品销售收入占公司销售总 收入的35.80%，销售毛利率16.4%。
纸质包装箱项目是公司产品包装配套项目，该项目建成投产3年来， 不仅满足 了公司日化产品及部分化工原料产品的包装所需，而且有部分产品对外销售。
部分募集资金用于补充流动资金，解决了公司生产发展资金需要，促进了公司 整体经济效益的提高。
对于前次募集资金使用情况，公司已聘请上海东华会计师事务所作了专项审计。
十一、以11 票赞成， 通过了《关于修改公司〈章程〉中＂独立董事＂的有关 条款的议案》；
为了不断完善公司治理结构，提议对公司《章程》第一百一十二条作如下修改；
第一百一十二条原文为：公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得有下 列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员（如公司的经理或职员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
现拟作如下修改：
第一百一十二条：公司设独立董事，其任职资格除本《章程》第五章第一节对 公司董事的规定条款之外，担任独立董事的人员还需符合下列条件；非公司股东或 股东单位的任职人员；非公司的内部人员（如公司的经理或职员）；与公司关联人 或公司管理层无利益关系的人员。
（一）独立董事的职责和义务：履行本《章程》赋予董事的职责，关注中小股 东的利益，对全体股东负责。并就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
对董事会在股东大会给予的授权范围内所决定的重大对外投资事项；对总额在 300万元以上（含300万元）的关联交易；对董事会存在严重分歧的事项；国家司法 机构、证券监管机构、证券交易所要求其发表独立意见的事项；其他足以引起公司 资产、经营状况发生重大变化的事项。
（二）独立董事的权利：独立董事享有其他董事同等的知情权；提议召开董事 会临时会议，审议由其所作的提案；国家有关法律、法规赋予独立董事的权利。
（三）独立董事在任职期间若出现不适合继续担任独立董事的法定情形时，应 自该情形发生之日起十个工作日内向公司董事会报告，由董事会按公司章程的规定 和程序予以处理。
（四）独立董事在任职期间可获公司提供津贴，其标准由董事会制定。独立董 事在履行职责时所发生的费用由公司承担。
十二、以11 票赞成，通过了《关于召开2000年度股东大会的议案》。
根据本次会议决议，公司董事会将于2001年5月28日召开＂2000 年度股东大会 ＂，兹将有关事项公告如下：
（一）会议时间：2001年5月28日上午八时三十分
（二）会议地点：兰溪市兰江大厦二楼会议室
（三）会议审议内容：
1、《公司董事会2000年度工作报告》；
2、《公司监事会2000年度工作报告》；
3、《总经理工作报告》；
4、《公司2000年财务决算和2001年财务预算报告》；
5、《公司2000年利润分配预案》；
请详见2001年3月30日《上海证券报》、 《中国证券报》刊登的本公司编号为 临2001-8的公告。
6、《关于处置兰溪厂区土地使用权的议案》；
请详见2001年3月30日《上海证券报》、 《中国证券报》刊登的本公司编号为 临2001-8的公告。
7、《关于董事会换届选举的议案》；
8、《关于监事会换届选举的议案》；
9、《关于改聘会计师事务所的议案》；
10、《关于公司符合公募增发A股条件的议案》；
11、《关于公司2001年实施公募增发A股的议案》；
12、《关于公司2001年公募增发A股募集资金运用的可行性的议案》；
13、《关于前次募集资金使用情况的说明》；
14、《关于修改公司《章程》中＂独立董事＂的有关条款的议案》
（四）会议出席对象：
1、2001年5月15日上海证券交易所闭市后，在上海证券中央登记结算公司登记 在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
（五）会议报名办法：
1、股东凭股东帐户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、 受权委托书、 授权人股东帐户；法人股股东代表持授权书（加盖法人印章）、本人身份证办理报 名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理的拟手续。
2、报名时间：2001年5月17日、18日上午9：30-11：30下午13：30-16：30
3、报名地点：上海市中山北路1958号25楼前台服务处（邮编：200063）
4、联系电话及传真号码：021-62039162
（六）其他事项：会期预定半天，与会股东费用自理。
特此公告
上海华源制药股份有限公司董事会
2001年4月26日
