致：浙江省凤凰化工股份有限公司

    上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省凤凰化工股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席公司临时股东大会并根据《中华 人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》 （2000年修订）（以下简称“有关法律法规”）的规定以及《公司章程》的规定就 公司临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法 有效性出具法律意见。

    本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽 责的精神对与公司临时股东大会相关的所有文件及事实进行了审查和验证，现据此 出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据《浙江省凤凰化工股份有限公司2001年董事会第一次临时会议决议公告》、 《浙江省凤凰化工股份有限公司关于召开临时股东大会的公告（2001年1月19 日） （以下简称“会议通知”）及《浙江省凤凰化工股份有限公司关于召开临时股东大 会的第二次公告（2001年2月12日）》， 公司董事会已于本次股东大会召开三十日 以前公告方式通知各股东，并根据公司章程的规定在规定的日期登记股东所代表的 股权数不足公司股份总数的50%以上情况下再次进行了公告。

    根据上述公告，公司董事会已在会议通知中列明本次股东大会讨论事项，并按 有关法律法规的规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次临时股东大会于2001年2月20日上午9：00在浙江省兰溪市双牛大酒店 会议室召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。

    经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据公司提供的《临时股东大会出席股东登记表》，出席公司本次股东大会的 股东及代表共16名，代表有表决权股份数为4228.4311万股， 占公司有表决权股份 总数的45.36%，其中国家股及法人股股东2名，社会公众股股东14名。

    经核查，上述股东及代表参加会议的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就修改《公司章程》的议案以记名投票方式进行了表决，并 按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。议案以出席会议的股东所持 表决权三分之二以上通过，会议记录由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合 有关法律法规及公司章程的规定。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司临时股东大会的必备文件公告，并依法 对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书正本四份，并无任何副本。