本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)、上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》(沪证监公司字[2007]39 号)要求,本公司已于五月至七月进行了治理专项自查,并形成了《上海华源制药股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》。该自查报告和整改计划已经公司2007 年7 月24 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过,现将其公告如下。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、因公司处于重组阶段,高管人员变动较为频繁,缺乏稳定性。

    2、未建立风险防范机制。

    3、防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制尚未建立。

    4、因以往年度重大会计差错、信息披露失真,被上交所公开谴责。

    5、因以往年度重大会计差错、信息披露失真,被中国证监会立案调查。

    6、内部控制制度需要一定补充和完善并加强执行力度。

    二、公司治理概况

    公司已建立起以股东大会、董事会、监事会为核心的公司内部治理结构,着重加强了三会制度建设、内部控制机制建设以及信息制度建设等方面的工作。

    公司成立以来在公司治理中取得的主要成绩有：

    1、董事会制度建设取得了实质进展,建立了独立董事制度和董事会专门委员会制度健全,执行情况良好。

    2、关联交易执行规范、公司独立性情况良好。

    3、内控制度建设不断加强,内控意识显著提高。

    4、信息披露制度健全。

    (公司具体治理情况详见附件《"加强上市公司治理专项活动"自查情况》。)从已取得的公司治理进展看,公司治理的进步大多数源于监管部门的推进,公司自主改进比例较低。总体来看,公司下一步公司治理的重点方向为：

    1、加强董事会责任,提高董事会运作水平。

    2、提高股东和其他利益相关者在公司治理中的作用。

    3、继续补充内控制度,强化内控制度执行力度。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、高管变动频繁,缺乏稳定性。

    2006 年以来,公司因信息披露不实被上交所公开谴责并被中国证监会立案调查,后又因连续三年亏损公司股票被暂停上市,目前公司正处于积极重组阶段,上述因素导致公司近两年高管变动频繁,缺乏稳定性。

    2、未建立风险防范机制。

    公司近两年先后经历财务造假、暂停上市等,虽然在抵御突发风险方面积累了一定经验并有一定的应变措施,但尚未建立完整的风险防范机制。

    3、防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制尚未建立。

    自2006 年以来,公司大股东及实际控制人均处于重组过程中,目前本公司也处于这一阶段,虽然公司在2006 年底前圆满完成了大股东占用资金清欠工作,但长效机制尚未建立。

    4、因以往年度重大会计差错、信息披露失真,被上交所公开谴责。

    因以前年度部分会计信息失真,2006 年6 月,上海证券交易所发布了《关于对上海华源制药股份有限公司和有关负责人公开谴责并认定部分董事不适合担任上市公司董事的决定》［上证上字(2006)413 号］。

    5、因以往年度重大会计差错、信息披露失真,被中国证监会立案调查。

    因以往年度重大会计差错、信息披露失真,2006 年9 月,中国证监会对公司因“涉嫌违反证券法规”立案调查并成立了由上海稽查局和上海证监局人员组成的联合工作组进驻公司。目前调查工作仍在进行中。

    6、内部控制制度需要一定补充和完善并加强执行力度。

    内控制度实质上是董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动,其更多约束的应是董事会以下的经理层面,从一定意义上也是公司治理的的核心和精髓组成部分。根据《上海证券交易所内部控制指引》等相关规定的要求,公司已经基本建立了多层面,多角度的内控制度,能够保证公司业务活动的正常进行,保护资产的安全和完整,防止、发现各种错误、舞弊行为。

    但是,提高内部控制水平是一个长期实践的过程,需要根据公司实际情况逐步摸索。

    从严格公司内控制度角度看,对照内控指引和其他上市公司内控制度,公司在一些环节上的工作虽已展开,但规范性制度尚未建立完整,如专项风险控制等环节仍需补充相应的制度。此外,从内部控制水平上看,已有制度的持续宣传和执行力度要进一步加强,对于内控制度实行情况的监察、报告和总结工作是薄弱环节。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、关于高管人员变动频繁

    在公司重组完成后这一问题将得到根本解决。

    2、关于建立风险防范机制

    公司将结合内部控制制度的完善,由公司董事长牵头尽快建立风险防范机制。

    3、关于建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

    在重组完成后,公司将结合公司章程的修改,建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

    4、关于上交所公开谴责

    在交易所公开谴责前后,公司进行了积极的整改。

    (1)在收到处罚决定前,公司董事会即对有关事项开展了自查,并积极与外部审计机构和上级有关部门例行检查机构沟通,多次召开董事、监事和管理层的专题会议,并于2006 年4 月9 日召开五届董事会第十五次会议,会议决议中对相关事项进行了说明并要求进行整改。

    (2)结合公司2005 年年度报告对以前年度重大会计差错进行了更正。

    (3)董事会及经营层恪尽职守,积极工作,保证公司正常的生产经营；加大力度完善各项财务制度,严格规范财务管理程序,切实保证财务信息真实完整,严格遵守信息披露制度,并采取规范的方法积极处理历史遗留问题。

    5、关于中国证监会立案调查

    公司董事会成立了由主要领导牵头的专门工作小组积极配合立案工作组工作,为立案工作组提供了现场办公场所,按立案工作组要求提供材料、约见人员,表明了公司支持彻查问题的态度,保证了调查工作的顺利开展。

    6、关于内控制度的完善

    由公司董事长和董事会秘书负责,制定风险防范等方面和机制问题的内控制度,补充完善已有制度。

    同时对公司现有内控制度和执行情况进行总结,在公司各层面人员中传阅、讨论。

    五、有特色的公司治理做法

    无。

    六、其他需要说明的事项

    1、公司控股股东中国华源生命产业有限公司所持公司41.09%股权被司法冻结,影响了公司的重组工作。

    2、公司于2006 年12 月30 日在上海证券交易所、中国证券报、上海证券报刊登《上海华源制药股份有限公司股权分置改革说明书》,并于2007 年1 月29 日召开股权分置改革相关股东大会,但此次股权分置改革方案未获股东大会通过。

    目前,书面同意股改的非流通股股东有1 家,其持股总数占非流通股股份总数比例为90.64%,已经达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限；尚未书面同意股改的非流通股股东有1 家,其未明确尚未书面同意股改的原因。

    目前,公司非流通股东未提出新的股改方案,主要原因是：公司控股股东所持公司股权仍然在司法冻结期间,目前尚不具备采取其他对价支付方式进行股改的条件。

    3、公司2006 年度报告披露后,因连续三年亏损,目前公司股票已被暂停上市。公司及公司大股东将充分把握一年的重组期,积极寻求重组机会,力争保住上市资格。

    以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作,希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。

    同时,根据公司专项治理工作安排,2007 年7 月24 日至2007 年8 月7 日为公众评议阶段,欢迎投资者及社会公众对公司治理工作向公司、上海证监局及上海证券交易所进行反馈并提出建议。联系方式如下：

    公司电子邮箱：fangqiu@600656.com

    公司投资者热线电话：021-62030205

    公司联系人：赵林业、罗瑞华先生

    公司自查报告将在中国证券监督管理委员会指定的互联网网站上海证券交易所网站：www.sse.com.cn"上市公司评议专栏"上予以公布。

    上海华源制药股份有限公司

    董事会

    2007 年7 月24 日