经审核，上海华源制药股份有限公司（以下简称“华源制药”）在信息披露和公司规范运作方面存在如下问题：

    1、华源制药财务存在数据失真、会计处理不当、收入不实、虚增利润等问题，导致华源制药2001年、2002年、2004年净利润将出现追溯调整后为负值，2005年度业绩出现重大亏损。由此，2005年年报披露后，华源制药股票交易被实行退市风险警示。

    2、华源制药在处理安徽金寨华源天然药物有限公司30000亩林下地的资产运作交易中存在有关手续不全、运作不规范、账务处理不规范等问题。

    3、2005年6月21日华源制药与中国华源生命产业有限公司签订债务转让协议，同意将北京医药集团有限责任公司预付的辽宁华源本溪三药有限公司股权转让款5,000万元借给中国华源生命产业有限公司用于归还北京医药集团有限责任公司的借款。该事项未履行相关决策程序和信息披露义务，造成控股股东中国华源生命产业有限公司占用资金5,000万元的事实。

    上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（下称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.3条、第6.3条、第10.2.5条有关规定；有关董监事和高级管理人员未能勤勉尽责，对公司信息披露违规行为负有不可推卸的责任，其行为严重违反了《股票上市规则》第2.3条和第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明与承诺书》中做出的承诺。

    依据《股票上市规则》第16.2条和第16.3条的规定，本所决定对华源制药予以公开谴责；同时，根据华源制药提供的有关材料和报送的董事会会议记录,本所认定原任董事长丁公才、原任董事王长银对上述事实负主要责任,予以公开谴责并公开认定不适合担任上市公司董事；并且鉴于原任董事方岳亮、陈秋潮、张海权、郑梁元、郑耀桂,现任董事赵聿秋、孔太、管维立、杨胜利、张鸣,公司原任监事张勇鹤,现任总会计师甘海奋未能尽到上市公司董监事、高级管理人员应有的谨慎勤勉之责,对上述事项亦负有不可推卸的责任，本所决定对上述人员予以公开谴责。

    对于上述惩戒，本所将抄报国务院国有资产监督管理委员会，并将其计入上市公司诚信记录。

    本所重申：上市公司应当根据法律、法规和《股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务；董事应当履行诚信勤勉义务，监事应当履行监督职责；董事会全体成员应当保证重大信息的及时和公平披露，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担相应的法律责任。

    上海证券交易所

    二○○六年六月二日