2006年6月1日,本公司兹接北京市中闻律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易实施结果的法律意见书［中闻律意字(2006)第104-1号］。根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定,公司对此事项进行及时披露。

    北京市中闻律师事务所作为本公司转让辽宁华源本溪三药有限公司(以下简称“本溪三药”)股权事宜特聘的专项法律顾问,根据中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知以及其他有关法律法规和规范性文件规定的要求,指派温慧律师就公司本次重大资产出售暨关联交易的实施结果出具法律意见如下：

    一、本次重大资产出售暨关联交易的批准

    1、中国证券监督管理委员会于2005年9月27日以证监公司字［2005］92号《关于上海华源制药股份有限公司重大资产重组方案的意见》同意华源制药按照证监公司字［2001］105号文件规定的程序实施重组。

    2、2005年12月26日,华源制药2005年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司拟转让辽宁华源本溪三药有限公司股权及〈公司重大资产出售暨关联交易报告书〉的议案》。

    二、华源制药本次重大资产出售暨关联交易的方案

    华源制药向北京医药集团有限责任公司(以下简称“北药集团”)转让所持本溪三药90%股权(转让价格以本溪三药2004年12月31日为基准日的资产评估报告为参考,经双方协商同意交易价款为15,300万元)；华源制药控股子公司上海华源医药营销有限公司转让所持本溪三药10%股权,其中所持本溪三药9%股权转让给北药集团,所持本溪三药1%股权转让给北京赛科药业有限责任公司(转让价格以本溪三药2004年12月31日为基准日的资产评估报告为参考,经双方协商同意交易价款分别为1,530万元和170万元)。

    三、华源制药本次重大资产出售暨关联交易的实施结果

    1、股权过户

    华源制药、上海华源医药营销有限公司和北药集团、北京赛科药业有限责任公司于2005年12月30日办理完毕了本溪三药的股东变更工商登记手续,北药集团持有本溪三药99%的股权,北京赛科药业有限责任公司持有1%的股权,华源制药和上海华源医药营销有限公司不再持有本溪三药股权。

    2、股权转让款支付

    律师认为,北药集团已履行完毕其对华源制药的付款义务。

    四、结论

    综上,本次华源制药的重大资产出售暨关联交易已完成,交易的程序性条件和实质性条件均符合法律、法规及规范性文件的规定。

    有关本次重大资产出售暨关联交易的详细情况请参阅本公司2005年7月16日、2005年9月30日、2005年12月27日的公告及《2005年年度报告》。

    特此公告。

    上海华源制药股份有限公司

    董事会

    2006年6月2日