本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    上海华源制药股份有限公司(以下简称“公司”)2005年度股东大会于2006年5月26日上午9:30在上海市中山北路1958号华源世界广场公司本部召开。出席会议的股东代表共9名(含委托票),共持有股份数为68,585,715股,占本公司总股份数的45.70%(总股本为150,081,697股),其中与会非流通股股东2名,代表股份数68,036,114股；流通股股东共7名,代表股份数549,601股。本次股东大会共审议十项议题,由出席本次会议有表决权的所有股东进行投票表决,有效表决权股份总数为68,585,715股。会议由公司董事会召集,公司董事长陆云良主持,公司监事长许声宏先生、部分董事、监事及高级管理人员列席本次会议。会议召开符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。

    二、大会审议表决并形成决议

    本次股东大会由公司董事长陆云良先生主持,大会审议事项及投票表决后形成决议如下：

    (一)、大会以68,585,715股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权；(其中非流通股股东赞成68,036,114股占与会非流通股股东所持有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；流通股股东赞成549,601股占与会流通股股东所持表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；)通过了《2005年度董事会工作报告》。

    (二)、大会以68,585,715股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权；(其中非流通股股东赞成68,036,114股占与会非流通股股东所持有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；流通股股东赞成549,601股占与会流通股股东所持表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；)通过了《2005年度监事会工作报告》。

    (三)、大会以68,585,715股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权；(其中非流通股股东赞成68,036,114股占与会非流通股股东所持有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；流通股股东赞成549,601股占与会流通股股东所持表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；)通过了《关于2005年度财务决算的报告》。

    (四)、大会以62,219,041股赞成,占出席会议有表决权股份总数的90.7172%；6,366,674股反对,占出席会议有表决权股份总数的9.2828%；0股弃权；(其中非流通股股东赞成61,669,440股占与会非流通股股东所持有表决权股份总数的90.6422%,反对6,366,674股占与会非流通股股东所持有表决权股份总数的9.3578%,弃权0股；流通股股东赞成549,601股占与会流通股股东所持表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；)通过了《关于2006年度财务预算的报告》。

    (五)、大会以68,555,715股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9563%； 30,000股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0437%；0股弃权；(其中非流通股股东赞成68,036,114股占与会非流通股股东所持有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；流通股股东赞成519,601股占与会流通股股东所持表决权股份总数的94.5415%,反对30,000股占与会流通股股东所持表决权股份总数的5.4585%,弃权0股；)通过了《关于2005年度利润分配的预案》。

    (六)、大会以62,191,241股赞成,占出席会议有表决权股份总数的90.6767%； 27,800股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0405%；6,366,674股弃权,占出席会议有表决权股份总数的9.2828%；(其中非流通股股东赞成61,669,440股占与会非流通股股东所持有表决权股份总数的90.6422%,反对0股,弃权6,366,674股占与会非流通股股东所持有表决权股份总数的9.3578%；流通股股东赞成521,801股占与会流通股股东所持表决权股份总数的94.9418%,反对27,800股占与会流通股股东所持表决权股份总数的5.0582%,弃权0股；)通过了《关于公司重大会计差错更正的说明》。

    (七)、大会以68,585,715股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权；(其中非流通股股东赞成68,036,114股占与会非流通股股东所持有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；流通股股东赞成549,601股占与会流通股股东所持表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；)通过了《对会计师事务所非标意见的说明》。

    (八)、大会以68,585,715股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权；(其中非流通股股东赞成68,036,114股占与会非流通股股东所持有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；流通股股东赞成549,601股占与会流通股股东所持表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；)通过了《关于修改公司章程的预案》。

    (九)、大会在审议《关于更换独立董事的预案》中,大会以68,585,715股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权；(其中非流通股股东赞成68,036,114股占与会非流通股股东所持有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；流通股股东赞成549,601股占与会流通股股东所持表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；)通过了“胡锦华先生辞去独立董事”的议项；大会以68,585,715股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权；(其中非流通股股东赞成68,036,114股占与会非流通股股东所持有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；流通股股东赞成549,601股占与会流通股股东所持表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；)通过了“唐希灿先生当选独立董事”的议项。

    (十)、大会以68,585,715股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权；(其中非流通股股东赞成68,036,114股占与会非流通股股东所持有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；流通股股东赞成549,601股占与会流通股股东所持表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；)通过了《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司的议案》。

    三、律师见证情况

    受聘为本次股东大会见证的上海通力律师事务所出具的《法律意见书》认为,本次会议的召集召开程序、出席会议股东及股东代表的资格以及股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    经与会股东和记录人签字的本次股东大会决议

    见证律师法律意见书

    本次大会的有关资料请查阅2006年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》刊登的本公司编号为临2006-07公告及2006年5月19日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议文件。

    特此公告

    上海华源制药股份有限公司

    二OO六年五月二十六日