本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    上海华源制药股份有限公司(以下简称"公司")2005年第三次临时股东大会于2005年12月26日上午9:30在上海市中山北路1958号华源世界广场公司本部召开。出席会议的股东代表共19名(含委托票),共持有股份数为68,260,835股,占本公司总股份数的45.48%(总股本为150,081,697股),其中与会非流通股股东2名,代表股份数68,036,114股；流通股股东共17名,代表股份数224,721股。本次股东大会审议两项议题,其中议案一由于涉及关联交易事项,公司第一大股东中国华源生命产业有限公司按照《股票上市规则》规定回避表决,该议案有表决权股份总数为6,591,395股；而议案二由出席本次会议有表决权的所有股东进行投票表决,该议案有表决权股份总数为68,260,835股。会议由公司董事会召集,公司董事长陆云良主持,公司监事长许声宏先生、部分董事、监事及高级管理人员列席本次会议。会议召开符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。

    二、大会审议表决并形成决议

    本次股东大会由公司董事长陆云良先生主持,大会审议事项及投票表决后形成决议如下：

    (一)、大会以6,591,395股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权；(其中非流通股股东赞成6,366,674股占与会非流通股股东所持有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0 股；流通股股东赞成224,721股占与会流通股股东所持表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；)通过了《关于公司拟转让辽宁华源本溪三药有限公司股权及〈公司重大资产出售暨关联交易报告书〉的议案》。

    (二)、大会以68,260,835股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权；(其中非流通股股东赞成68,036,114股占与会非流通股股东所持有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；流通股股东赞成224,721股占与会流通股股东所持表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；)通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

    三、律师见证情况

    受聘为本次股东大会见证的上海通力律师事务所出具的《法律意见书》认为,本次会议的召集召开程序、出席会议股东及股东代表的资格以及股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    经与会股东和记录人签字的本次股东大会决议

    见证律师法律意见书

    本次大会的有关资料请查阅2005年11月26日《上海证券报》、《中国证券报》刊登的本公司编号为临2005-25公告及2005年12月23日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议文件。

    特此公告