【一】

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海华源制药股份有限公司五届董事会第十四次会议以通讯表决方式召开。本次会议内容审议《关于公司拟转让辽宁华源本溪三药有限公司股权及＜公司重大资产出售暨关联交易报告书＞的议案》、《关于公司将所持上海华源医药营销有限公司及上海华源医药科技发展有限公司股权质押的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》及《关于召开2005年第三次临时股东大会的议案》四个议案。

    本次会议以通讯方式共发出11张表决票,会议应收到有效表决票为11票,根据上述会议通知约定的表决票反馈时间,截止到2005年11月25日(星期五)上午十一点,董事会秘书共收到陆云良、赵聿秋、黄成龙、李少平、李常法、孔太、陈孝明、杨胜利、张鸣、胡锦华、管维立等11位董事的有效表决票。本次会议通过了如下议案并形成决议：

    (一)会议以6票赞成、1票弃权(陈孝明董事),审议通过了《关于公司拟转让辽宁华源本溪三药有限公司股权及＜公司重大资产出售暨关联交易报告书＞的议案》。公司本次重大资产出售暨关联交易已经中国证监会《关于上海华源制药股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证监公司字［2005］92号)审核通过。2005年11月1日,该议案未获公司2005年第二次临时股东大会通过,公司董事会将再次提请公司临时股东大会审议批准。由于本公司与北京医药集团有限责任公司存在关联关系,本次议案涉及关联交易内容,公司关联董事陆云良、黄成龙、李少平、李常法按规定回避表决,会议有效表决票为7票,会议以7票赞成通过了本议案。本次重大资产出售暨关联交易的《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》经公司2005年第二次临时股东大会审议未作修改,详细内容请查阅2005年9月30日《上海证券报》、《中国证券报》。

    (二)会议以11票赞成,审议通过了《关于公司将所持上海华源医药营销有限公司及上海华源医药科技发展有限公司股权质押的议案》。为了确保公司经营正常运转,继续保持在中国银行上海市分行的贷款额度。现根据中国银行上海市分行的要求,就公司在该银行4022万元借款将本公司拥有的上海华源医药营销有限公司90.00%股权及上海华源医药科技发展有限公司87.50%股权进行质押担保,以便向银行申请流动资金贷款借新还旧。根据2005年1-6月半年报(未经审计),公司所持上海华源医药营销有限公司90.00%股权,对应净资产3071.70万元；公司所持上海华源医药科技发展有限公司87.50%股权,对应净资产741.13万元。

    (三)会议以11票赞成,一致通过了《关于变更会计师事务所的议案》。根据国务院国资委《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》要求,本公司决定改聘由岳华会计师事务所有限公司负责公司2005年度财务决算审计工作以及其他委托事项。公司董事会一致同意将公司2005年审计机构由上海东华会计师事务所有限公司更换为岳华会计师事务所有限公司。本议案将提交公司临时股东大会审议批准。

    (四)会议以11票赞成,一致通过了《关于召开2005年第三次临时股东大会的议案》。鉴于公司重大资产出售暨关联交易未获公司2005年第二次临时股东大会通过以及其他议案需提请临时股东大会审议批准,公司董事会决定召开2005年第三次临时股东大会。

    公司将于2005年12月26日上午9时30分召开2005年第三次临时股东大会,大会审议两项内容：

    1、审议《关于公司拟转让辽宁华源本溪三药有限公司股权及〈公司重大资产出售暨关联交易报告书〉的议案》；

    2、审议《关于变更会计师事务所的议案》。

    上述议案中,第1项议案因涉及关联交易,在股东大会表决时关联方股东将回避表决。

    【二】

    根据五届董事会第十四次会议决议,公司将于2005年12月26日上午9时30分召开“2005年第三次临时股东大会”,兹将有关事项公告如下：

    (一) 会议地点：上海中山北路1958号华源世界广场26楼2608会议厅

    (二) 会议审议内容：

    1、《关于公司拟转让辽宁华源本溪三药有限公司股权及〈公司重大资产出售暨关联交易报告书〉的议案》；

    2、《关于变更会计师事务所的议案》。

    (三) 会议出席对象：

    1、2005年12月16日上海证券交易所闭市后,中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    (四)会议报名办法：

    1、股东凭股东帐户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户；法人股股东代表持授权书(加盖法人印章)、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。

    2、报名时间：2005年12月19日、20日

    上午9：30-11：30 下午13：30-16：30

    3、报名地点：上海市中山北路1958号2506室

    4、联系电话：021-62030205,传真号码：021-62039162

    (五) 其他事项：

    1、会期预定半天,与会股东费用自理；

    2、会议无任何礼品馈赠。

    特此公告

    上海华源制药股份有限公司董事会

    二OO五年十一月二十五日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生/女士代表本人 (或本公司)出席定于2005年12月26日召开的“上海华源制药股份有限公司2005年第三次临时股东大会”,并代为行使表决权。

    授权人(签字)：

    授权人身份证号码：

    授权人股东帐户号码：

    授权人持股数量：

    授权日期：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：