本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    上海华源制药股份有限公司(以下简称“公司”)2005年第二次临时股东大会于2005年11月1日上午9：30在上海市中山北路1958号华源世界广场公司本部召开。出席会议的股东代表共17名(含委托票),共持有股份数为68,786,530股,占本公司总股份数的45.83%(总股本为150,081,697股),其中与会非流通股股东2名,代表股份数68,036,114股；流通股股东共15名,代表股份数750,416股。由于本次会议审议的议案涉及关联交易事项,公司第一大股东中国华源生命产业有限公司按照《股票上市规则》规定回避表决,因此,出席本次会议有表决权股份总数为7,117,090股。会议由公司董事会召集,公司董事长陆云良主持,公司监事长许声宏先生、部分董事、监事及高级管理人员列席本次会议。会议召开符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。

    二、大会审议表决并形成决议

    本次股东大会由公司董事长陆云良先生主持,大会审议了《关于公司拟转让辽宁华源本溪三药有限公司股权及〈公司重大资产出售暨关联交易报告书〉的议案》,并经出席本次会议有表决权的股东投票表决后形成决议如下：

    大会以749,254股赞成,占出席会议有表决权股份总数的10.5275%； 6,366,674股反对,占出席会议有表决权股份总数的89.4562%；1,162股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；(其中有表决权的非流通股股东反对6,366,674股占与会有表决权的非流通股股东所持表决权股份总数的100%,赞成0股,弃权0股；流通股股东赞成749,254股占与会流通股股东所持表决权股份总数的99.8452%,反对0股占与会流通股股东所持表决权股份总数的0 %,弃权1,162股占与会流通股股东所持表决权股份总数的0.1548 %；)未通过该议案。

    三、律师见证情况

    受聘为本次股东大会见证的上海通力律师事务所出具的《法律意见书》认为,本次会议的召集召开程序、出席会议股东及股东代表的资格以及股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    经与会股东和记录人签字的本次股东大会决议

    见证律师法律意见书

    本次大会的有关资料请查阅2005年9月30日《上海证券报》、《中国证券报》刊登的本公司编号为临2005-18公告及2005年9月30日在上海证券交易所网站披露的大会文件。

    特此公告

    上海华源制药股份有限公司

    二OO五年十一月一日

    关于上海华源制药股份有限公司

    2005年第二次临时股东大会的

    法律意见书

    致： 上海华源制药股份有限公司

    上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海华源制药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订) (以下简称“有关法律法规”)的规定以及《公司章程》的规定就公司2005年第二次临时股东大会的召集、召开程序、参加表决人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见。

    本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对与公司2005年第二次临时股东大会相关的所有文件及事实进行了审查和验证。

    在进行审查验证过程中, 本所假设：

    1.上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2.上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3.各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

    4.所有提交给本所的所有复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

    在此基础上, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

    一.本次股东大会的召集、召开程序

    根据《上海华源制药股份有限公司五届董事会第十一次会议决议暨关于召开公司2005年第二次临时股东大会的公告》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前公告方式通知各股东。

    根据上述公告, 公司董事会已在会议通知中列明本次股东大会审议议案, 即《关于拟聘让辽宁本溪三药有限公司股权及公司重大资产出售暨关联交易报告书》的议案(以下简称“审议议案”), 并按有关法律法规的规定对议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于2005年11月1日上午9：30在华源世界广场26楼2608会议厅召开, 会议召开的时间符合会议通知内容。

    经核查, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    二.参加表决人员资格的合法有效性

    根据公司提供的2005年第二次临时股东大会出席股东登记资料, 出席公司本次股东大会的股东及代表共17名, 代表有表决权股份数为68,786,530股, 占公司有表决权股份总数的45.83%。

    经核查, 上述股东及股东代表参加会议的资格均合法有效。

    三.本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的审议议案以记名投票方式进行了表决, 并按公司章程规定的程序进行监票, 当场公布表决结果。议案涉及关联交易, 关联股东回避未参加表决, 审议议案所获同意票未能达到除关联股东外的出席会议股东所持表决权的半数以上, 审议议案未获通过。表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2005年第二次临时股东大会的必备文件公告, 并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书正本四份, 并无任何副本。

    上海市通力律师事务所 经办律师： 陈臻

    二○○五年十一月一日