本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海华源制药股份有限公司五届董事会第十二次会议以通讯表决方式召开。本次会议内容审议《关于转让公司所持湖南九汇现代中药有限公司70%股权的议案》一项议案。

    本次会议以通讯方式共发出11张表决票,会议应收到有效表决票为11票,根据上述会议通知约定的表决票反馈时间,截止到2005年10月11日(星期二)上午十一点,董事会秘书共收到陆云良、赵聿秋、黄成龙、李少平、李常法、孔太、陈孝明、杨胜利、张鸣、胡锦华、管维立等11位董事的有效表决票。本次会议通过了上述议案并形成决议如下：

    会议以11票赞成,一致通过了《关于转让公司所持湖南九汇现代中药有限公司70%股权的议案》。

    在此次股权转让中,由于受让方浙江康恩贝制药股份有限公司现任董事、总裁方岳亮先生在过去12个月内曾担任过本公司副董事长,现根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,此次股权转让交易构成关联交易,但本公司并无关联董事,无需回避表决,有效表决票仍为11票。由于此次关联交易的标的金额在3000万元以下,公司董事会有权决定该关联交易事项。

    根据公司战略规划,公司将进行产业结构调整,逐步退出现代中药产业。为进一步推动华源制药资产重组,做好企业整合,促进主业聚焦,提高核心盈利能力,公司将所持湖南九汇现代中药有限公司(以下简称湖南九汇)70%股权转让给浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称康恩贝)。本次股权转让价款以截至2005年8月31日经天职孜信会计师事务所审计的湖南九汇的净资产3901.9万元为作价依据,对应的公司所持湖南九汇70%股权权益为2731.3万元,并经公司与康恩贝协商后确定股权转让价为人民币2755万元,溢价23.7万元。股权转让价款将由康恩贝于《股权转让合同》生效后30日内支付完毕。股权转让完成后,公司可得到2755万元现金,所获资金将用于补充流动资金和偿还部分债务。

    特此公告

    上海华源制药股份有限公司董事会

    二OO五年十月十一日